李家控股閉鎖性股份有限公司章程（草案 v0.1）

本範本依據：公司法第 356-1~356-14 條、第 157 條、第 175-1 條、企業併購法第 28-31 條 設立目的：集中李董家族對李記食品集團之 20.7% 股權，維持實質控制權，並達成跨世代傳承

第一章 總則

第一條（公司名稱）

本公司中文名稱為「李家控股閉鎖性股份有限公司」（以下簡稱「本公司」），英文名稱為「LEE Family Holdings Closely-Held Co., Ltd.」。

第二條（公司性質）

本公司係依中華民國公司法第 356-1 條規定設立之閉鎖性股份有限公司。

第三條（公司宗旨）

本公司之宗旨： 1. 集中李家家族對李記食品集團之股權，維持家族對李記食品之實質控制權。 2. 提供家族成員間長期、穩定之投資與分紅平台。 3. 配合「李家家族憲章」實踐家族治理與世代傳承。 4. 從事與家族企業相關之投資管理業務。

第四條（公司所營事業）

本公司營業項目： 1. H702010 投資顧問業 2. F401010 國際貿易業 3. IZ99990 其他工商服務業 4. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第五條（公司所在地）

本公司設於台北市，必要時得在國內外設立分公司。

第六條（公司存續期間）

本公司之存續期間不予限制。

第二章 股份總額及股份種類

第七條（資本總額）

本公司資本總額為新臺幣 ○○○ 萬元，分為 ○○○ 萬股，每股金額新臺幣壹拾元，分次發行。

⚠️ 待估值後填入：依李董家族原持有李記食品 20.7%（市值約 64.5 億）作價認股後計算

第八條（股份種類）

本公司之股份分為下列三類（依公司法第 157 條、第 356-7 條）：

第九條（A 類普通股之權利義務）

1. 表決權：每股 1 表決權。
2. 股利分配：依持股比例平等享受股利分配。
3. 剩餘財產分配：解散清算時，依持股比例平等分配剩餘財產。
4. 新股優先認購權：發行新股時享有優先認購權。
5. 轉讓限制：依本章程第十二條規定。

第十條（B 類特別股之權利義務）

1. 複數表決權：每股 5 表決權（依公司法第 157 條第 1 項第 1 款）。
2. 股利分配：與 A 類普通股按持股比例平等分配。
3. 轉換權：B 類特別股得依持有人選擇轉換為 A 類普通股（1:1）。
4. 轉換條件：
   • 自願轉換：B 類特別股持有人得隨時申請轉換（須家族議事會 2/3 同意）
   • 強制轉換：B 類特別股持有人死亡時，於繼承人完成繼承登記後 12 個月內自動轉換為 A 類普通股
5. 發行與轉讓：B 類特別股僅得由李坤生董事長及王淑芬女士持有，不得轉讓予第三人。

第十一條（黃金股之權利義務）

1. 特定事項否決權（依公司法第 157 條第 1 項第 4 款）：黃金股持有人對下列事項有否決權：
   • 公司之合併、分割、解散、變更組織
   • 出售或處分李記食品 5% 以上股權
   • 修改本章程第三條（公司宗旨）、第七條（資本總額）、第八條（股份種類）、第十一條（黃金股權利）
   • 變更家族議事會之組成原則
2. 無分紅權、無投票權（除否決權外）。
3. 不得轉讓：黃金股僅得由李坤生董事長及王淑芬女士持有，不得轉讓。
4. 強制收回：黃金股持有人死亡時，由本公司以面額收回並註銷。
5. 黃金股共 2 股，效力相同，任一股持有人行使否決權即生效。

第三章 股份轉讓之限制

第十二條（股份轉讓限制 — 依公司法第 356-1 條）

1. 家族成員間優先承買權：
   • 股東欲轉讓本公司股份者，應書面通知本公司及其他股東，記載轉讓對象、價格、條件。
   • 其他股東得於收到通知後 60 日內，依同等條件承買。
   • 數股東表示承買時，按各自持股比例分配。
   • 60 日內無人承買者，股東始得依原條件轉讓。
2. 對外轉讓需議事會同意：
   • 股東欲將股份轉讓予非家族成員者，須先取得家族議事會 2/3 多數決議之書面同意。
   • 未取得同意之轉讓，對本公司不生效力。
3. 強制買回事由：
   • 股東有「李家家族憲章」第 11 條規定之強制退出情形者，本公司得依公允估值強制買回其股份。
   • 公允估值由家族議事會聘請第三方會計師事務所估算。

第十三條（家族成員之定義）

本章程所稱「家族成員」，依「李家家族憲章」第 2 條之定義。

第四章 股東與股東會

第十四條（股東人數限制）

本公司股東人數不超過 50 人（公司法第 356-1 條）。

第十五條（股東會之召集）

1. 常會：每年至少召開 1 次，於每會計年度終了後 6 個月內。
2. 臨時會：必要時得召開。
3. 召集權人：董事會、監察人、繼續一年以上持有已發行股份總數 3% 以上之股東。

第十六條（股東會召集通知）

股東會召集時，應於 20 日前通知各股東（公司法第 172 條）。

第十七條（重大決議事項 — 依公司法第 174 條、第 277 條）

下列事項須經代表已發行股份總數 2/3 以上股東出席之股東會，出席股東表決權 2/3 以上同意：

1. 公司之合併、分割、解散
2. 修改本章程第三條（公司宗旨）、第七條（資本總額）、第八條（股份種類）
3. 解任董事或監察人
4. 公司資產 50% 以上之處分
5. 出售李記食品股權超過家族總持股之 5%

第十八條（普通決議事項）

除前條規定者外，股東會之決議，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權過半數同意。

第十九條（表決權之行使）

1. A 類普通股每股 1 表決權，B 類特別股每股 5 表決權。
2. 股東得以書面、電子方式行使表決權（公司法第 177 條）。
3. 表決權拘束契約：股東間得簽訂表決權拘束契約（公司法第 175-1 條），並登錄於本公司股東名簿。

第五章 董事及監察人

第二十條（董事會之組成）

1. 本公司設董事 5-7 人，監察人 1-3 人，由股東會就有行為能力之家族成員或外部專業人士中選任。
2. 董事任期3 年，連選得連任。
3. 董事監察人之選舉，採累積投票制（公司法第 169-1 條）。
4. 至少 1 席外部董事（建議：執業律師或會計師）。

第二十一條（董事會之職權）

董事會之職權： 1. 公司業務之執行 2. 召集股東會 3. 提出重要議案至股東會 4. 任免經理人 5. 公司營運政策之決定 6. 提報家族議事會審議之事項

第二十二條（董事長與副董事長）

1. 董事長 1 人，由董事會就董事中選任。
2. 副董事長 1-2 人，輔佐董事長。
3. 董事長對外代表公司。

第二十三條（董事會議事規則）

1. 董事會每季至少召開 1 次。
2. 決議須過半數董事出席，出席董事過半數同意。
3. 重大議案須董事 2/3 同意，並提報股東會或家族議事會。

第六章 與家族議事會之關係

第二十四條（家族議事會之地位）

1. 「家族議事會」係依「李家家族憲章」設置之家族治理組織。
2. 本公司之重大事項（依「李家家族憲章」第 6 條）須經家族議事會 2/3 多數決議後提報本公司股東會。
3. 家族議事會之決議對本公司具實質影響力。

第二十五條（家族監察人）

1. 「李家家族憲章」第 8 條設置之家族監察人（外部諮詢委員），得列席本公司董事會。
2. 家族監察人對本公司營運提出建議，但無投票權。

第七章 利益分配

第二十六條（盈餘分配）

本公司於每會計年度終了，提撥 10% 法定盈餘公積後（公司法第 237 條），剩餘盈餘依下列比例分配：

⚠️ 此分配比例與「李家家族憲章」第 16 條一致。

第二十七條（股利支付方式）

1. 現金股利：年度股東會決議後，於 60 日內支付。
2. 股票股利：必要時得發行新股作為股票股利，但不得稀釋家族控制權。

第八章 與李記食品之關係

第二十八條（持股集中政策）

1. 本公司全數持有家族成員原持有之李記食品股權（家族 20.7%）。
2. 本公司不得將李記食品股權處分予非家族成員，除非經家族議事會 2/3 同意。
3. 本公司於李記食品股東會行使表決權時，依本公司董事會決議統一行使。

第二十九條（表決權集中行使）

1. 本公司於李記食品股東會之表決權，由董事長代為行使。
2. 行使前須經本公司董事會過半數決議。
3. 重大事項（出售、合併、修章程）須經本公司股東會2/3 多數同意。

第九章 修改章程與解散

第三十條（章程修改）

1. 本章程之修改須經股東會2/3 多數決議。
2. 涉及第三條、第七條、第八條、第十一條、第二十六條之修改，黃金股持有人有否決權。
3. 章程修改後 15 日內，向經濟部辦理變更登記。

第三十一條（解散事由）

本公司有下列情形之一者，得解散： 1. 章程所定解散事由（本公司無） 2. 股東會 2/3 多數決議解散 3. 與他公司合併 4. 股東變動致股東人數超過 50 人或低於 1 人 5. 法院命令解散

第三十二條（解散須黃金股否決權）

1. 解散議案須經股東會 2/3 多數同意，且黃金股持有人未行使否決權。
2. 黃金股持有人行使否決權時，解散案不通過。

第三十三條（清算程序）

公司解散後依公司法清算程序辦理，剩餘財產依持股比例分配（黃金股不分配）。

第十章 雜則

第三十四條（股東名簿）

本公司應備置股東名簿，記載股東姓名、住址、持股種類、股數。

第三十五條（股東優先承買權之程序）

依第十二條規定行使優先承買權者，應於 60 日內向本公司提出書面承買意願書，記載承買股數、條件。

第三十六條（章程之解釋）

本章程之解釋，依公司法及相關法令之規定。

第三十七條（章程未盡事宜）

本章程未盡事宜，依公司法、企業併購法、證券交易法及相關法令之規定。

第三十八條（章程生效）

本章程經發起人會議及主管機關核准後生效。

簽署頁

發起人簽名：

李坤生   ____________  日期：____年____月____日
王淑芬   ____________  日期：____年____月____日
李強     ____________  日期：____年____月____日
李華     ____________  日期：____年____月____日
李勝     ____________  日期：____年____月____日
李玫     ____________  日期：____年____月____日

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主管機關核准：經濟部第 ________ 號函
核准日期：____年____月____日

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公司登記字號：____________________

律師審定要點

以下為律師接手後須調整之重點：

1. 股份種類設計：
   • B 類特別股「5 票/股」是否合理？依公司法第 157 條第 1 項第 1 款，閉鎖性公司之複數表決權無上限，但須注意比例合理性（過高可能被認定為違反公平原則）。
   • 黃金股「特定事項否決權」之範圍是否過廣？建議律師確認最高法院判例。
2. 股份轉讓限制：
   • 第 12 條「家族成員間優先承買權」是否符合公司法第 163 條（股份自由轉讓原則）的例外規定？閉鎖性公司可較寬鬆，但須明文。
   • 「強制買回」條款是否符合公司法第 167 條（庫藏股限制）？建議改為「股東間相互買回」。
3. 股東人數限制：
   • 第 14 條 50 人限制是否包含家族第三代列席？建議加註說明。
4. 資本總額：
   • 第 7 條待計算後填入，建議律師與會計師共同評估作價認股之公允性。
   • 涉及李記食品股權之轉投資，須注意所得稅法第 42 條（公司轉投資收益免稅）之適用。
5. 與李記食品上市公司之關係：
   • 第 28-29 條表決權集中行使，是否需向證交所或主管機關報備？
   • 注意證券交易法第 22-2 條（內部人持股轉讓）之申報義務。
6. 與家族憲章之關係：
   • 第 24 條家族議事會地位：須注意法律上家族議事會非法人，其決議對公司之拘束力來自章程明文授權。
   • 建議律師審視家族議事會決議與股東會決議之衝突優先順序。
7. 稅務考量：
   • 設立過程：股份轉換適用企併法第 28-31 條，遞延課稅。
   • 經營過程：股利分配給家族成員適用所得稅法相關規定。
   • 解散清算：須注意稅務影響。
8. 與經濟部協商：
   • 公司名稱「李家控股」是否被預登記？須先查詢。
   • 閉鎖性公司之核准程序與一般公司略有不同，須由律師熟悉者辦理。

提案書呈現方式

本範本於提案書 4.2 章節（閉鎖控股公司四大特色）中摘要呈現：

「本團隊已起草『李家控股閉鎖性股份有限公司章程』完整草案 38 條 + 設立程序時間表，含特別股設計、黃金股否決權、股份轉讓限制、家族議事會地位、利益分配 70/20/10 等核心條款。律師審定後 6 個月內可完成設立。」

→ 與家族憲章、配偶承諾書、婚前財產協議共 4 份配套文件，組成完整法律保護網。

對應檔案

• 家族憲章 → [[章節大綱/家族憲章草案]]
• 配偶承諾書 → [[法律附件/配偶承諾書範本]]
• 婚前財產協議 → [[法律附件/婚前財產協議範本]]
• 4.2 控股架構章節 → [[章節大綱/肆-需求分析與方案#4.2 家族企業控制權架構（2 頁）— 評分 30% 主推]]