⚠️ 使用聲明：本附件為「2026 台灣最佳財務策劃師選拔」競賽用範本草案，僅供評審與李家家族成員內部討論用，非正式法律文件。實際簽署前須由律師覆核並依當下事實調整。

表決權拘束契約範本｜李記食品家族財務策劃

李家控股股東表決權拘束契約書（草案 v0.1）

使用情境：李家控股閉鎖性公司全體股東於設立時簽署，使家族成員間之表決權集中行使，避免家族意見分歧導致李記食品控制權失守。 本範本依據：公司法第 175-1 條（閉鎖性公司表決權拘束契約）、信託法（表決權信託）

李家控股股東表決權拘束契約書

立約人：李家控股閉鎖性股份有限公司（以下簡稱「公司」）之全體股東：

茲就李家控股及李記食品股份有限公司（以下簡稱「李記」）股東會、董事會之表決權行使事宜，依公司法第 175-1 條規定訂立本契約如下：

第一條（契約目的）

  1. 本契約之目的：
  2. 本契約效力對李家控股之全體股東及其繼承人有拘束力。

第二條（適用範圍）

本契約適用之表決權包括：

  1. 李家控股股東會之表決權
  2. 李家控股對李記食品所行使之表決權（含李記股東會、董事會）
  3. 其他家族成員以個人名義持有之李記股權之表決權（過渡期）
  4. 家族成員擔任李記董事/監察人時之表決權

第三條（表決權集中行使）

3.1 李家控股股東會

  1. 李家控股股東會之表決，全體股東應依下列順序集中行使：
  2. 家族議事會之決議方式：
  3. 家族議事會決議後，全體股東應於 7 日內依決議行使表決權。

3.2 李家控股對李記食品行使表決權

  1. 李家控股於李記股東會行使表決權之指示，由李家控股董事會過半數決議。
  2. 重大事項（包含但不限於：李記合併、解散、出售 5% 以上股權、修改章程）：

3.3 個人持有李記股權之表決權（過渡期）

於 2027 年股份轉換前，家族成員以個人名義持有之李記股權，仍應依本契約行使表決權：

  1. 家族成員須事先報備個人計畫之投票方向
  2. 家族議事會得協調統一立場
  3. 違反一致性投票之家族成員，應就其違反事實向家族議事會說明

第四條（董事監察人之投票一致性）

  1. 家族成員擔任李家控股或李記食品董事/監察人時，其董事會表決權之行使應依：
  2. 若董事會議題與家族議事會決議有衝突，家族成員董事應先請求家族議事會緊急會議重新決議。

第五條（黃金股之否決權）

  1. 黃金股持有人（李董及王夫人各 1 股）對下列事項保留否決權（依公司章程第 11 條）：
  2. 黃金股持有人行使否決權時，全體股東應遵守該否決決議。

第六條（違約責任）

  1. 違反本契約之表決行為，於李家控股股東會中對公司不生效力（公司法第 175-1 條第 2 項）。
  2. 違反本契約之家族成員，應賠償其他股東因該違反所受之損害。
  3. 違約金：每次違約新台幣 1,000 萬元，作為損害賠償（律師審定後可調整）。
  4. 重大違約者，家族議事會得依「李家家族憲章」第 11 條規定，強制買回該股東之股權。

第七條（繼承之效力）

  1. 本契約之效力及於股東之繼承人。
  2. 股東死亡時，繼承人取得該股權，自動承受本契約之全部義務。
  3. 繼承人如欲解除本契約義務（罕見情形），須：

第八條（外部諮詢委員之中立角色）

  1. 「李家家族憲章」第 8 條設置之外部諮詢委員（律師、會計師），對本契約之爭議扮演中立調解角色。
  2. 家族議事會涉及表決權拘束爭議時，諮詢委員之意見具重要參考價值（無投票權）。

第九條（爭議處理）

  1. 因本契約所生之爭議，依「李家家族憲章」第 19 條規定處理：
  2. 訴訟管轄：以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。

第十條（契約之變更）

  1. 本契約之變更須經全體股東 3/4 多數書面同意。
  2. 涉及黃金股否決權範圍之變更，須經黃金股持有人同意。
  3. 變更後之契約應重新簽署，並登錄於李家控股股東名簿。

第十一條（契約期間）

  1. 本契約自李家控股設立登記完成日起生效。
  2. 契約期間永久有效，直至：

第十二條（契約之保管）

本契約一式七份，由下列各方各執一份：

  1. 李家控股公司（信託保管）
  2. 李坤生
  3. 王淑芬
  4. 李強
  5. 李華
  6. 李勝
  7. 李玫

簽署頁

全體股東簽名：

李坤生（B 類特別股+黃金股）  ____________  日期：____年____月____日
王淑芬（B 類特別股+黃金股）  ____________  日期：____年____月____日
李強（A 類普通股）            ____________  日期：____年____月____日
李華（A 類普通股）            ____________  日期：____年____月____日
李勝（A 類普通股）            ____________  日期：____年____月____日
李玫（A 類普通股）            ____________  日期：____年____月____日

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見證人（外部諮詢委員）：

律師：__________________  (簽名/蓋章)
會計師：__________________  (簽名/蓋章)

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登錄於李家控股股東名簿：____年____月____日
公司印鑑：________________

律師審定要點

  1. 公司法第 175-1 條適用：閉鎖性公司之表決權拘束契約對公司有效（突破一般公司之限制）。本契約為標準格式。
  2. 與閉鎖控股公司章程之關係：本契約應登錄於股東名簿並送交公司備查。違反契約之表決對公司不生效力。
  3. 黃金股否決權範圍：律師確認章程訂定之否決事項是否合理，避免過廣致違反公平原則。
  4. 違約金 1,000 萬：須注意民法第 252 條（違約金過高得酌減），律師評估合理金額。
  5. 繼承之效力：本契約對繼承人之拘束力，須在閉鎖控股公司章程及家族憲章中同步明文。
  6. 變更門檻 3/4：是否合理？律師確認。
  7. 與表決權信託之選擇：本契約採「拘束契約」（股東間契約）；亦可改採「表決權信託」（信託法）將表決權交予受託人統一行使。律師評估何者更符家族需求。

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