李家家族憲章（草案 v0.1）

使用說明：本草案為提案書第 4.4 章之延伸案文。提案書本體（2 頁）僅放「核心 5 條 + 議事會章程」摘要；完整草案以附錄/可索取補充文件形式提供，作為「我們有能力寫到具體條文級別」的差異化證據。

序言

「家業之創建始於先父白手起家，本於誠信、勤奮與家族團結之精神，歷經兩代發展為國內醬料食品業之領頭羊。為使李記食品集團永續經營、家族世代和諧、財富能服務子孫並回饋社會，凡我李氏家族成員共同訂立本憲章，以為家族治理與企業所有權之最高規範。」

第一章 總則

第一條（宗旨）

本憲章之宗旨為： 1. 維持李家對李記食品集團之實質控制權，避免外人介入。 2. 確保家族成員間之和諧與凝聚，以制度化機制處理意見分歧。 3. 規範家族成員與企業之關係，避免家事與公事混淆。 4. 建立世代傳承機制，培育第三代以維家業永續。 5. 履行家族對社會之責任，以紀念雙親名義從事公益。

第二條（家族成員之定義）

本憲章所稱「家族成員」包括： 1. 核心家族成員：李坤生、王淑芬及其直系血親卑親屬（含李強、李華、李勝、李玫及其子女、孫子女）。 2. 配偶成員：核心家族成員之合法配偶（須簽署本憲章配偶承諾書方為適用）。 3. 領養關係依民法規定處理。

第三條（家族價值觀）

家族成員應共同信守下列價值： 1. 誠信：對企業、家族與社會皆以誠信為本。 2. 勤奮：不因家業豐厚而怠惰，每位成員應有獨立謀生能力。 3. 和諧：以對話化解分歧，以制度仲裁衝突，避免訴諸法院。 4. 回饋：取之於社會用之於社會，公益為家族長久使命。

第四條（本憲章之效力）

1. 本憲章對所有家族成員具有道德與契約上之約束力。
2. 配偶成員應於婚前簽署配偶承諾書，承諾於婚姻關係存續期間遵守本憲章。
3. 本憲章與相關信託契約、閉鎖控股公司章程、表決權拘束契約具有同等效力，相互補充。

第二章 家族治理組織

第五條（家族議事會）

1. 組成：核心家族成員（年滿 25 歲）+ 1 名外部諮詢委員（律師或會計師擔任）。
2. 職權：
   • 重大事項決議（依第六條）
   • 家族控股閉鎖公司董事監察人提名
   • 家族成員任職企業之資格審查
   • 家族紛爭之初步調解
   • 本憲章之修訂提案
3. 召開：
   • 正式會議：每年至少 1 次（建議每年農曆春節後一個月內）
   • 列車會議：每季 1 次線上會議
   • 臨時會議：經 1/3 成員提案得召集
4. 決議門檻：
   • 重大事項（第六條）：總成員 2/3 多數決
   • 一般事項：過半數決
5. 第三代列席：核心家族成員年滿 18 歲未滿 25 歲者得列席學習，無投票權。

第六條（重大事項定義）

下列事項屬「重大事項」，須經家族議事會 2/3 多數決議： 1. 李記食品集團或家族控股公司之出售、合併、解散 2. 家族控股公司章程修訂 3. 家族成員處分李記食品股權予外人之同意 4. 新成員入家族企業任職之同意 5. 家族公益信託重大決議（資金運用、受託人變更） 6. 本憲章之修訂 7. 其他經議事會 1/2 以上成員認定為重大者

第七條（執行委員會）

1. 組成：3-5 人，含李董/夫人、外聘專業 CEO（過渡期）、家族任職核心成員代表
2. 職權：李記食品集團日常經營決策
3. 與議事會關係：執行委員會就重大事項應提報議事會，依其決議辦理

第八條（家族監察人 / 外部諮詢）

1. 家族議事會應聘請 1-2 名外部諮詢委員（建議：1 名律師 + 1 名會計師）
2. 諮詢委員不具投票權，但於議事會調解、衝突仲裁等扮演中立角色
3. 諮詢委員任期 3 年，得連任

第三章 家族企業所有權

第九條（股權持有架構）

1. 家族成員所持有之李記食品股權，應全數轉入「李家控股閉鎖公司」（依公司法第 356-3 條成立）
2. 家族成員個人不得直接持有李記食品股權（規劃完成後）
3. 控股公司之股權結構：
   • A 類普通股：家族成員按原家族 20.7% 比例分配（享分紅，1 票/股）
   • B 類特別股：李董與夫人持有（5 票/股，控制投票權至傳承完成）
   • 黃金股：李董夫婦各持 1 股，對重大事項有否決權

第十條（股權處分限制）

1. 家族成員間優先承買權：家族成員欲處分其控股公司股權，應先以同等條件通知其他家族成員，給予 60 日承買期。
2. 對外處分需議事會同意：未經家族議事會 2/3 多數決，家族成員不得將控股公司股權處分予非家族成員。
3. 違反處分之效力：違反前項規定之處分行為，控股公司有權否認其效力。
4. 強制買回：家族成員若有第十一條規定之退出情形，控股公司應依公允估值買回其股權。

第十一條（強制退出情形）

家族成員有下列情形之一者，控股公司得提議於議事會決議後強制買回其股權： 1. 受重大刑事判決確定（非過失犯罪） 2. 嚴重違反本憲章之核心價值（誠信、和諧） 3. 經議事會認定其行為嚴重損害家族利益 4. 自願退出家族企業（具書面意思表示）

第四章 家族成員與企業之關係

第十二條（家族成員任職資格）

家族成員任職於李記食品集團或子公司者，應同時符合下列條件： 1. 學歷：大學以上，相關研究所學歷者優先 2. 外部歷練：於李記企業以外之機構工作 5 年以上，並具實質績效 3. 健康評估：年度健檢結果良好 4. 議事會審查：經家族議事會評議通過 5. 試煉期：任職前 2 年為試煉期，由執行委員會年度評估

第十三條（薪酬政策）

1. 家族成員之薪酬應比照業界 60-90 百分位，不得有特殊優惠。
2. 年度績效獎金依績效評估辦法計算，由薪酬委員會審議。
3. 任職家族成員之配偶，不得任職於李記企業擔任管理職（避免裙帶關係）。

第十四條（迴避條款）

家族成員於下列情形應利益迴避： 1. 議事會討論其本人或其配偶之任職、薪酬、紅利事項 2. 評議其本人或其子女之繼任資格 3. 涉及與李記企業之關聯交易

第十五條（離職與保密義務）

1. 家族成員自李記企業離職後 3 年內，不得從事競業業務（食品醬料相關）。
2. 家族成員終身負保密義務，不得洩漏李記企業之商業秘密、配方、客戶名單。

第五章 利益分配與家族基金

第十六條（紅利分配）

1. 控股公司持有李記食品所獲之股利，扣除控股公司營運費用後：
   • 70% 作為股利分配（按 A 類普通股比例分予家族成員）
   • 20% 提撥家族公益信託
   • 10% 提撥家族教育基金
2. 議事會得依年度狀況調整提撥比例，但提撥率不得低於 20%。

第十七條（家族公益信託）

1. 為紀念李董之父母（先父李○○先生、先母○○○女士），設立「李○○○○○女士紀念公益信託」，初始基金為新台幣 1 億元（5,000 萬現金 + 5,000 萬李記食品股票）。
2. 公益用途：
   • 餐飲業實習補助
   • 食品技術研發獎助
   • 弱勢家庭年節送暖
3. 家族成員（特別是李玫、李勝）得任諮詢委員，但不掛任執行職（避免被認定為私募）。
4. 信託監察人由外部專業人士擔任，每年提報年度公益報告。

第十八條（家族教育基金）

1. 設立家族教育基金，提供下列補助：
   • 第三代教育：李承恩、李語涵及未來家族子女之大學至研究所學費（國內外皆可）
   • 家族成員進修：在職進修、專業認證考試補助
   • 海外見習：家族成員短期海外實習補助
2. 申請程序：書面申請 → 議事會核定 → 撥款
3. 補助上限：每人每年新台幣 200 萬元

第六章 衝突處理

第十九條（衝突處理三階段）

家族成員間或家族成員與企業間之爭議，應依下列順序處理： 1. 第一階段：協商 - 當事人直接協商 - 期間：發生爭議後 30 日內 2. 第二階段：家族議事會調解 - 由議事會召開臨時會議 - 諮詢委員擔任主席 - 期間：自第一階段結束後 60 日內 3. 第三階段：仲裁 - 委由 3 名仲裁人組成仲裁庭（雙方各推 1 名 + 推共同主席 1 名） - 仲裁人資格：執業 15 年以上之律師或會計師 - 期間：自第二階段結束後 90 日內 - 仲裁判斷對雙方有拘束力 4. 訴訟為最後手段 - 僅於前三階段無法解決時得提起訴訟 - 提起訴訟之家族成員，應於議事會書面說明理由

第二十條（仲裁機構與費用）

1. 建議委由「中華民國仲裁協會」或雙方同意之機構進行仲裁。
2. 仲裁費用由家族議事會編列年度預算支應。

第二十一條（保密原則）

1. 家族議事會、執行委員會之所有討論內容、決議紀錄，家族成員應保密。
2. 衝突處理過程之相關文件，僅供當事人、諮詢委員及仲裁人查閱。

第七章 婚姻、繼承與婚前財產

第二十二條（婚前協議）

1. 家族成員結婚前，應與配偶簽訂婚前財產協議，明確約定：
   • 婚前財產之範圍與獨立性
   • 婚後財產之取得歸屬
   • 離婚財產分配原則
2. 配偶應簽署配偶承諾書，承諾不主張對家族企業相關財產之權利（離婚或繼承時）。
3. 未簽署配偶承諾書之配偶成員，不得列席家族議事會。

第二十三條（夫妻財產制）

1. 鼓勵家族成員與配偶採分別財產制（民法第 1004-1010 條）。
2. 由家族出資購置之婚姻住宅，建議以信託或借名登記處理，避免列入夫妻共同財產。

第二十四條（繼承規劃）

1. 家族成員應預立遺囑（公證或代筆遺囑為宜，民法第 1189 條）。
2. 遺囑內容應符合本憲章精神，特別是：
   • 控股公司股權傳承予直系卑親屬（未成年者得設信託）
   • 重要家族文件（公司印鑑、契約原本）之保管交接
3. 家族成員去世時，繼承人應於 6 個月內向議事會報備繼承事宜。

第八章 第三代培育

第二十五條（培育原則）

1. 第三代教育以「獨立、自主、品格、能力」為核心。
2. 不強迫第三代接班，但應提供完整接班選項。
3. 第三代年滿 18 歲得列席家族議事會學習，年滿 25 歲符合條件者得正式入會。

第二十六條（培育路徑）

1. 學業階段：教育基金支持其完成學業
2. 見習階段：大學畢業後鼓勵於李記企業實習 1 年（可選）
3. 外部歷練：於外部企業工作 5 年（同第十二條）
4. 入家族企業：經議事會審查通過後得任職

第九章 修訂、終止與附則

第二十七條（憲章修訂）

1. 本憲章之修訂應符合下列程序：
   • 提案：核心家族成員 1/3 以上連署或議事會諮詢委員提議
   • 審議：議事會 2 次會議審議（間隔不得少於 60 日）
   • 決議：總成員 2/3 多數決議通過
2. 修訂後之憲章自議事會通過之日起生效。

第二十八條（憲章保管）

1. 本憲章一式三份，分別保管於：
   • 信託公司（委託保管）
   • 律師事務所（簽證保管）
   • 家族議事會主席（流動保管）
2. 家族成員得隨時查閱，但不得擅自修改或對外揭露。

第二十九條（憲章生效）

1. 本憲章經全體核心家族成員（李坤生、王淑芬、李強、李華、李勝、李玫）簽署後生效。
2. 配偶成員應於本憲章生效後 6 個月內簽署配偶承諾書。

第三十條（解釋與爭議）

本憲章之解釋以中華民國法律為準據法。本憲章未盡事宜，由家族議事會依憲章精神解釋之。

簽署頁

李坤生（簽名）          ____________  日期：____年____月____日
王淑芬（簽名）          ____________  日期：____年____月____日
李強（簽名）            ____________  日期：____年____月____日
陳雅婷（配偶承諾書）    ____________  日期：____年____月____日
李華（簽名）            ____________  日期：____年____月____日
林欣怡（配偶承諾書）    ____________  日期：____年____月____日
李勝（簽名）            ____________  日期：____年____月____日
李玫（簽名）            ____________  日期：____年____月____日
[李玫未婚夫]（配偶承諾書）____________  日期：____年____月____日

修訂紀錄

提案書呈現方式（給設計師）

第 4.4 章「家族憲章核心 5 條」（提案書 1 頁）只呈現摘要：

第 4.4 章「家族議事會章程」（提案書 1 頁）只呈現摘要：

• 組成、職權、召開頻率、決議門檻 4 個方塊
• 視覺：議事會組織圖（誰參加、座位、列席）

完整草案（30 條）以「附錄/可索取」方式提及，並在提案書中加註：

「本團隊已起草完整家族憲章草案 30 條，含家族治理組織、所有權架構、人員任職、利益分配、衝突處理、婚姻繼承、第三代培育、憲章修訂等 9 章，歡迎主辦單位或評審委員索閱以驗證本團隊之專業深度。」

→ 這是冠軍範本沒做到的差異化：他們只列「四大特色標題」，我們有具體 30 條案文。