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tags:
- 提案附件
- RFP比賽
- 律師待審
created: 2026-05-13
version: v1.0
purpose: 提案書附件合冊（另冊裝訂，不計入 39 頁本文）
status: 草案，待律師正式審定
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# 李記食品家族財務策劃書｜附件合冊
## 投件資訊
- **個案來源**：2026 台灣最佳財務策劃師選拔｜標準財務策劃個案
- **投件類別**：團體組｜最佳財務策劃書獎
- **本冊性質**：提案書本文（39 頁）之附件，另冊裝訂
- **草案狀態**：所有契約／規章草案為規劃團隊起草，**待律師正式審定後簽署**
- **法規依據**：以中華民國臺灣現行有效法令及稅制為基礎
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## 附件目錄
| 編號 | 附件名稱 | 對應章節 | 草案條數 |
|---|---|---|---|
| 附件 A | 李家家族憲章草案 | 第五章 5.7 | 完整憲章（含序言、總則與七章） |
| 附件 B | 閉鎖控股公司章程草案 | 第五章 5.6 | 38 條 |
| 附件 C | 李玫婚前財產協議範本 | 第九章 9.5 | 22 條 |
| 附件 D | 夫妻分別財產制契約範本 | 第九章 9.5 | 13 條 |
| 附件 E | 預立遺囑範本 | 第六章 6.9 | 13 條 |
| 附件 F | 表決權拘束契約範本 | 第五章 5.6 | 12 條 |
| 附件 G | 公益信託契約範本 | 第十章 10.5 | 23 條 |
| 附件 H | 配偶承諾書範本（媳婦／女婿適用） | 第五章、第九章 | 12 條 |
| 附件 I | 法規索引（遺贈稅、公司法、保險、房地合一、信託法、最低稅負） | 全本 | 索引 |
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## 使用說明
1. 本冊所有契約與規章為**草案 v0.1**，須由執業律師依個案最終決策審定後簽署
2. 不得直接以本冊內容對外簽訂任何法律文件
3. 各附件中如有【】標示，代表須由律師依個案最終結果填入具體條件
4. 公益信託契約已明文**禁止高槓桿衍生性商品、加密貨幣、不動產直接投資**，呼應個案三大禁忌
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# 附件A 李家家族憲章草案
# 李家家族憲章（草案 v0.1）
> **使用說明**：本草案為提案書第 4.4 章之延伸案文。提案書本體（2 頁）僅放「核心 5 條 + 議事會章程」摘要；完整草案以**附錄/可索取補充文件**形式提供，作為「我們有能力寫到具體條文級別」的差異化證據。
## 序言
> 「家業之創建始於先父白手起家，本於誠信、勤奮與家族團結之精神，歷經兩代發展為國內醬料食品業之領頭羊。為使李記食品集團永續經營、家族世代和諧、財富能服務子孫並回饋社會，凡我李氏家族成員共同訂立本憲章，以為家族治理與企業所有權之最高規範。」
## 第一章 總則
### 第一條（宗旨）
本憲章之宗旨為：
1. 維持李家對李記食品集團之**實質控制權**，避免外人介入。
2. 確保家族成員間之**和諧與凝聚**，以制度化機制處理意見分歧。
3. 規範**家族成員與企業之關係**，避免家事與公事混淆。
4. 建立**世代傳承機制**，培育第三代以維家業永續。
5. 履行家族對**社會之責任**，以紀念雙親名義從事公益。
### 第二條（家族成員之定義）
本憲章所稱「家族成員」包括：
1. **核心家族成員**：李坤生、王淑芬及其直系血親卑親屬（含李強、李華、李勝、李玫及其子女、孫子女）。
2. **配偶成員**：核心家族成員之合法配偶（須簽署本憲章配偶承諾書方為適用）。
3. 領養關係依民法規定處理。
### 第三條（家族價值觀）
家族成員應共同信守下列價值：
1. **誠信**：對企業、家族與社會皆以誠信為本。
2. **勤奮**：不因家業豐厚而怠惰，每位成員應有獨立謀生能力。
3. **和諧**：以對話化解分歧，以制度仲裁衝突，避免訴諸法院。
4. **回饋**：取之於社會用之於社會，公益為家族長久使命。
### 第四條（本憲章之效力）
1. 本憲章對所有家族成員具有道德與契約上之約束力。
2. 配偶成員應於婚前簽署配偶承諾書，承諾於婚姻關係存續期間遵守本憲章。
3. 本憲章與相關信託契約、閉鎖控股公司章程、表決權拘束契約具有同等效力，相互補充。
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## 第二章 家族治理組織
### 第五條（家族議事會）
1. **組成**：核心家族成員（年滿 25 歲）+ 1 名外部諮詢委員（律師或會計師擔任）。
2. **職權**：
- 重大事項決議（依第六條）
- 家族控股閉鎖公司董事監察人提名
- 家族成員任職企業之資格審查
- 家族紛爭之初步調解
- 本憲章之修訂提案
3. **召開**：
- 正式會議：每年至少 1 次（建議每年農曆春節後一個月內）
- 列車會議：每季 1 次線上會議
- 臨時會議：經 1/3 成員提案得召集
4. **決議門檻**：
- 重大事項（第六條）：總成員 2/3 多數決
- 一般事項：過半數決
5. **第三代列席**：核心家族成員年滿 18 歲未滿 25 歲者得列席學習，無投票權。
### 第六條（重大事項定義）
下列事項屬「重大事項」，須經家族議事會 2/3 多數決議：
1. 李記食品集團或家族控股公司之**出售、合併、解散**
2. 家族控股公司**章程修訂**
3. 家族成員**處分李記食品股權予外人**之同意
4. **新成員入家族企業任職**之同意
5. 家族公益信託**重大決議**（資金運用、受託人變更）
6. **本憲章之修訂**
7. 其他經議事會 1/2 以上成員認定為重大者
### 第七條（執行委員會）
1. **組成**：3-5 人，含李董/夫人、外聘專業 CEO（過渡期）、家族任職核心成員代表
2. **職權**：李記食品集團日常經營決策
3. **與議事會關係**：執行委員會就重大事項應提報議事會，依其決議辦理
### 第八條（家族監察人 / 外部諮詢）
1. 家族議事會應聘請 1-2 名外部諮詢委員（建議：1 名律師 + 1 名會計師）
2. 諮詢委員**不具投票權**，但於議事會調解、衝突仲裁等扮演中立角色
3. 諮詢委員任期 3 年，得連任
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## 第三章 家族企業所有權
### 第九條（股權持有架構）
1. 家族成員所持有之李記食品股權，應**全數轉入「李家控股閉鎖公司」**（依公司法第 356-3 條成立）
2. 家族成員**個人不得直接持有李記食品股權**（規劃完成後）
3. 控股公司之股權結構：
- **A 類普通股**：家族成員按原家族 20.7% 比例分配（享分紅，1 票/股）
- **B 類特別股**：李董與夫人持有（5 票/股，控制投票權至傳承完成）
- **黃金股**：李董夫婦各持 1 股，對重大事項有否決權
### 第十條（股權處分限制）
1. **家族成員間優先承買權**：家族成員欲處分其控股公司股權，應先以同等條件通知其他家族成員，給予 60 日承買期。
2. **對外處分需議事會同意**：未經家族議事會 2/3 多數決，家族成員**不得**將控股公司股權處分予非家族成員。
3. **違反處分之效力**：違反前項規定之處分行為，控股公司有權否認其效力。
4. **強制買回**：家族成員若有第十一條規定之退出情形，控股公司應依公允估值買回其股權。
### 第十一條（強制退出情形）
家族成員有下列情形之一者，控股公司得提議於議事會決議後強制買回其股權：
1. 受重大刑事判決確定（非過失犯罪）
2. 嚴重違反本憲章之核心價值（誠信、和諧）
3. 經議事會認定其行為嚴重損害家族利益
4. 自願退出家族企業（具書面意思表示）
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## 第四章 家族成員與企業之關係
### 第十二條（家族成員任職資格）
家族成員任職於李記食品集團或子公司者，應同時符合下列條件：
1. **學歷**：大學以上，相關研究所學歷者優先
2. **外部歷練**：於李記企業以外之機構工作 **5 年以上**，並具實質績效
3. **健康評估**：年度健檢結果良好
4. **議事會審查**：經家族議事會評議通過
5. **試煉期**：任職前 2 年為試煉期，由執行委員會年度評估
### 第十三條（薪酬政策）
1. 家族成員之薪酬應**比照業界 60-90 百分位**，不得有特殊優惠。
2. 年度績效獎金依績效評估辦法計算，由薪酬委員會審議。
3. 任職家族成員之配偶，**不得**任職於李記企業擔任管理職（避免裙帶關係）。
### 第十四條（迴避條款）
家族成員於下列情形應利益迴避：
1. 議事會討論其本人或其配偶之任職、薪酬、紅利事項
2. 評議其本人或其子女之繼任資格
3. 涉及與李記企業之關聯交易
### 第十五條（離職與保密義務）
1. 家族成員自李記企業離職後 **3 年內**，不得從事**競業**業務（食品醬料相關）。
2. 家族成員終身負保密義務，不得洩漏李記企業之商業秘密、配方、客戶名單。
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## 第五章 利益分配與家族基金
### 第十六條（紅利分配）
1. 控股公司持有李記食品所獲之股利，扣除控股公司營運費用後：
- **70% 作為股利分配**（按 A 類普通股比例分予家族成員）
- **20% 提撥家族公益信託**
- **10% 提撥家族教育基金**
2. 議事會得依年度狀況調整提撥比例，但提撥率不得低於 20%。
### 第十七條（家族公益信託）
1. 為紀念李董之父母（先父李○○先生、先母○○○女士），設立「李○○○○○女士紀念公益信託」，初始基金為新台幣 1 億元（5,000 萬現金 + 5,000 萬李記食品股票）。
2. 公益用途：
- 餐飲業實習補助
- 食品技術研發獎助
- 弱勢家庭年節送暖
3. 家族成員（特別是李玫、李勝）得任諮詢委員，但**不掛任執行職**（避免被認定為私募）。
4. 信託監察人由外部專業人士擔任，每年提報年度公益報告。
### 第十八條（家族教育基金）
1. 設立家族教育基金，提供下列補助：
- **第三代教育**：李承恩、李語涵及未來家族子女之大學至研究所學費（國內外皆可）
- **家族成員進修**：在職進修、專業認證考試補助
- **海外見習**：家族成員短期海外實習補助
2. 申請程序：書面申請 → 議事會核定 → 撥款
3. 補助上限：每人每年新台幣 200 萬元
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## 第六章 衝突處理
### 第十九條（衝突處理三階段）
家族成員間或家族成員與企業間之爭議，應依下列順序處理：
1. **第一階段：協商**
- 當事人直接協商
- 期間：發生爭議後 30 日內
2. **第二階段：家族議事會調解**
- 由議事會召開臨時會議
- 諮詢委員擔任主席
- 期間：自第一階段結束後 60 日內
3. **第三階段：仲裁**
- 委由 3 名仲裁人組成仲裁庭（雙方各推 1 名 + 推共同主席 1 名）
- 仲裁人資格：執業 15 年以上之律師或會計師
- 期間：自第二階段結束後 90 日內
- 仲裁判斷對雙方有拘束力
4. **訴訟為最後手段**
- 僅於前三階段無法解決時得提起訴訟
- 提起訴訟之家族成員，應於議事會書面說明理由
### 第二十條（仲裁機構與費用）
1. 建議委由「中華民國仲裁協會」或雙方同意之機構進行仲裁。
2. 仲裁費用由家族議事會編列年度預算支應。
### 第二十一條（保密原則）
1. 家族議事會、執行委員會之所有討論內容、決議紀錄，家族成員應**保密**。
2. 衝突處理過程之相關文件，僅供當事人、諮詢委員及仲裁人查閱。
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## 第七章 婚姻、繼承與婚前財產
### 第二十二條（婚前協議）
1. 家族成員結婚前，應與配偶簽訂**婚前財產協議**，明確約定：
- 婚前財產之範圍與獨立性
- 婚後財產之取得歸屬
- 離婚財產分配原則
2. 配偶應簽署**配偶承諾書**，承諾不主張對家族企業相關財產之權利（離婚或繼承時）。
3. 未簽署配偶承諾書之配偶成員，**不得列席**家族議事會。
### 第二十三條（夫妻財產制）
1. 鼓勵家族成員與配偶採**分別財產制**（民法第 1004-1010 條）。
2. 由家族出資購置之婚姻住宅，建議以**信託**或**借名登記**處理，避免列入夫妻共同財產。
### 第二十四條（繼承規劃）
1. 家族成員應**預立遺囑**（公證或代筆遺囑為宜，民法第 1189 條）。
2. 遺囑內容應符合本憲章精神，特別是：
- 控股公司股權傳承予直系卑親屬（未成年者得設信託）
- 重要家族文件（公司印鑑、契約原本）之保管交接
3. 家族成員去世時，繼承人應於 6 個月內向議事會報備繼承事宜。
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## 第八章 第三代培育
### 第二十五條（培育原則）
1. 第三代教育以「**獨立、自主、品格、能力**」為核心。
2. 不強迫第三代接班，但應提供完整接班選項。
3. 第三代年滿 18 歲得列席家族議事會學習，年滿 25 歲符合條件者得正式入會。
### 第二十六條（培育路徑）
1. **學業階段**：教育基金支持其完成學業
2. **見習階段**：大學畢業後鼓勵於李記企業實習 1 年（可選）
3. **外部歷練**：於外部企業工作 5 年（同第十二條）
4. **入家族企業**：經議事會審查通過後得任職
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## 第九章 修訂、終止與附則
### 第二十七條（憲章修訂）
1. 本憲章之修訂應符合下列程序：
- 提案：核心家族成員 1/3 以上連署或議事會諮詢委員提議
- 審議：議事會 2 次會議審議（間隔不得少於 60 日）
- 決議：總成員 **2/3 多數決議通過**
2. 修訂後之憲章自議事會通過之日起生效。
### 第二十八條（憲章保管）
1. 本憲章一式三份，分別保管於：
- 信託公司（委託保管）
- 律師事務所（簽證保管）
- 家族議事會主席（流動保管）
2. 家族成員得隨時查閱，但不得擅自修改或對外揭露。
### 第二十九條（憲章生效）
1. 本憲章經全體核心家族成員（李坤生、王淑芬、李強、李華、李勝、李玫）簽署後生效。
2. 配偶成員應於本憲章生效後 6 個月內簽署配偶承諾書。
### 第三十條（解釋與爭議）
本憲章之解釋以中華民國法律為準據法。本憲章未盡事宜，由家族議事會依憲章精神解釋之。
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## 簽署頁
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李坤生（簽名） ____________ 日期：____年____月____日
王淑芬（簽名） ____________ 日期：____年____月____日
李強（簽名） ____________ 日期：____年____月____日
陳雅婷（配偶承諾書） ____________ 日期：____年____月____日
李華（簽名） ____________ 日期：____年____月____日
林欣怡（配偶承諾書） ____________ 日期：____年____月____日
李勝（簽名） ____________ 日期：____年____月____日
李玫（簽名） ____________ 日期：____年____月____日
[李玫未婚夫]（配偶承諾書）____________ 日期：____年____月____日
```
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## 修訂紀錄
| 版本 | 日期 | 修訂者 | 重點 |
|---|---|---|---|
| v0.1 | 2026-05-07 | 規劃團隊草擬 | 初稿 |
| v0.2 | (待) | 律師審定 | 法律用語修正 |
| v1.0 | (待) | 議事會通過 | 正式生效 |
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## 提案書呈現方式（給設計師）
### 第 4.4 章「家族憲章核心 5 條」（提案書 1 頁）只呈現摘要：
| 條 | 標題 | 一句話精髓 |
|---|---|---|
| 1 | **任職資格** | 學碩士+外部 5 年+議事會審查+ 2 年試煉 |
| 2 | **股權處分限制** | 家族間優先承買，對外處分需 2/3 同意 |
| 3 | **薪酬政策** | 業界 60-90 百分位，配偶不擔任管理職 |
| 4 | **紅利分配公式** | 70% 股利 + 20% 公益 + 10% 教育基金 |
| 5 | **衝突解決** | 協商→議事會→仲裁→訴訟（4 階段） |
### 第 4.4 章「家族議事會章程」（提案書 1 頁）只呈現摘要：
- 組成、職權、召開頻率、決議門檻 4 個方塊
- 視覺：議事會組織圖（誰參加、座位、列席）
### 完整草案（30 條）以「附錄/可索取」方式提及，**並在提案書中加註**：
> 「本團隊已起草完整家族憲章草案 30 條，含家族治理組織、所有權架構、人員任職、利益分配、衝突處理、婚姻繼承、第三代培育、憲章修訂等 9 章，歡迎主辦單位或評審委員索閱以驗證本團隊之專業深度。」
→ **這是冠軍範本沒做到的差異化**：他們只列「四大特色標題」，我們有具體 30 條案文。
# 附件B 閉鎖控股公司章程草案
# 李家控股閉鎖性股份有限公司章程（草案 v0.1）
> **本範本依據**：公司法第 356-1~356-14 條、第 157 條、第 175-1 條、企業併購法第 28-31 條
> **設立目的**：集中李董家族對李記食品集團之 20.7% 股權，維持實質控制權，並達成跨世代傳承
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## 第一章 總則
### 第一條（公司名稱）
本公司中文名稱為「**李家控股閉鎖性股份有限公司**」（以下簡稱「本公司」），英文名稱為「**LEE Family Holdings Closely-Held Co., Ltd.**」。
### 第二條（公司性質）
本公司係依**中華民國公司法第 356-1 條**規定設立之閉鎖性股份有限公司。
### 第三條（公司宗旨）
本公司之宗旨：
1. 集中李家家族對李記食品集團之股權，維持家族對李記食品之實質控制權。
2. 提供家族成員間長期、穩定之投資與分紅平台。
3. 配合「李家家族憲章」實踐家族治理與世代傳承。
4. 從事與家族企業相關之投資管理業務。
### 第四條（公司所營事業）
本公司營業項目：
1. H702010 投資顧問業
2. F401010 國際貿易業
3. IZ99990 其他工商服務業
4. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
### 第五條（公司所在地）
本公司設於台北市，必要時得在國內外設立分公司。
### 第六條（公司存續期間）
本公司之存續期間**不予限制**。
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## 第二章 股份總額及股份種類
### 第七條（資本總額）
本公司資本總額為新臺幣 **○○○ 萬元**，分為 **○○○ 萬股**，每股金額新臺幣壹拾元，分次發行。
> ⚠️ 待估值後填入：依李董家族原持有李記食品 20.7%（市值約 64.5 億）作價認股後計算
### 第八條（股份種類）
本公司之股份分為下列三類（依公司法第 157 條、第 356-7 條）：
| 類別 | 股數 | 比例 | 投票權 | 分紅權 | 持有人 |
|---|---|---|---|---|---|
| **A 類普通股** | XXX 萬股 | 80% | 1 票/股 | 平等分紅 | 4 子女按家族原持股比例 |
| **B 類特別股** | XXX 萬股 | 19% | **5 票/股** | 平等分紅 | 李董夫婦持有（傳承過渡期） |
| **黃金股** | 2 股 | 0.0001% | 重大事項**否決權** | 不分紅 | 李董夫婦各 1 股 |
### 第九條（A 類普通股之權利義務）
1. **表決權**：每股 1 表決權。
2. **股利分配**：依持股比例平等享受股利分配。
3. **剩餘財產分配**：解散清算時，依持股比例平等分配剩餘財產。
4. **新股優先認購權**：發行新股時享有優先認購權。
5. **轉讓限制**：依本章程第十二條規定。
### 第十條（B 類特別股之權利義務）
1. **複數表決權**：每股 **5 表決權**（依公司法第 157 條第 1 項第 1 款）。
2. **股利分配**：與 A 類普通股按持股比例平等分配。
3. **轉換權**：B 類特別股**得依持有人選擇**轉換為 A 類普通股（1:1）。
4. **轉換條件**：
- 自願轉換：B 類特別股持有人得隨時申請轉換（須家族議事會 2/3 同意）
- 強制轉換：B 類特別股持有人死亡時，於繼承人完成繼承登記後 12 個月內**自動轉換**為 A 類普通股
5. **發行與轉讓**：B 類特別股**僅得由李坤生董事長及王淑芬女士持有**，不得轉讓予第三人。
### 第十一條（黃金股之權利義務）
1. **特定事項否決權**（依公司法第 157 條第 1 項第 4 款）：黃金股持有人對下列事項有**否決權**：
- 公司之合併、分割、解散、變更組織
- 出售或處分李記食品 5% 以上股權
- 修改本章程第三條（公司宗旨）、第七條（資本總額）、第八條（股份種類）、第十一條（黃金股權利）
- 變更家族議事會之組成原則
2. **無分紅權、無投票權**（除否決權外）。
3. **不得轉讓**：黃金股**僅得由李坤生董事長及王淑芬女士持有**，**不得轉讓**。
4. **強制收回**：黃金股持有人死亡時，由本公司**以面額收回**並註銷。
5. 黃金股共 2 股，效力相同，任一股持有人行使否決權即生效。
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## 第三章 股份轉讓之限制
### 第十二條（股份轉讓限制 — 依公司法第 356-1 條）
1. **家族成員間優先承買權**：
- 股東欲轉讓本公司股份者，應**書面通知本公司及其他股東**，記載轉讓對象、價格、條件。
- 其他股東得於收到通知後 **60 日內**，依**同等條件**承買。
- 數股東表示承買時，按各自持股比例分配。
- 60 日內無人承買者，股東始得依原條件轉讓。
2. **對外轉讓需議事會同意**：
- 股東欲將股份轉讓予**非家族成員**者，須先取得**家族議事會 2/3 多數決議**之書面同意。
- 未取得同意之轉讓，**對本公司不生效力**。
3. **強制買回事由**：
- 股東有「李家家族憲章」第 11 條規定之強制退出情形者，本公司得依**公允估值**強制買回其股份。
- 公允估值由家族議事會聘請第三方會計師事務所估算。
### 第十三條（家族成員之定義）
本章程所稱「家族成員」，依「李家家族憲章」第 2 條之定義。
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## 第四章 股東與股東會
### 第十四條（股東人數限制）
本公司股東人數**不超過 50 人**（公司法第 356-1 條）。
### 第十五條（股東會之召集）
1. **常會**：每年至少召開 1 次，於每會計年度終了後 6 個月內。
2. **臨時會**：必要時得召開。
3. **召集權人**：董事會、監察人、繼續一年以上持有已發行股份總數 3% 以上之股東。
### 第十六條（股東會召集通知）
股東會召集時，應於 **20 日前**通知各股東（公司法第 172 條）。
### 第十七條（重大決議事項 — 依公司法第 174 條、第 277 條）
下列事項須經**代表已發行股份總數 2/3 以上股東**出席之股東會，**出席股東表決權 2/3 以上**同意：
1. 公司之合併、分割、解散
2. 修改本章程第三條（公司宗旨）、第七條（資本總額）、第八條（股份種類）
3. 解任董事或監察人
4. 公司資產 50% 以上之處分
5. 出售李記食品股權超過家族總持股之 5%
### 第十八條（普通決議事項）
除前條規定者外，股東會之決議，應有代表已發行股份總數**過半數股東**之出席，**出席股東表決權過半數同意**。
### 第十九條（表決權之行使）
1. A 類普通股每股 1 表決權，B 類特別股每股 5 表決權。
2. 股東得以**書面、電子方式**行使表決權（公司法第 177 條）。
3. **表決權拘束契約**：股東間得簽訂表決權拘束契約（公司法第 175-1 條），並登錄於本公司股東名簿。
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## 第五章 董事及監察人
### 第二十條（董事會之組成）
1. 本公司設董事 **5-7 人**，監察人 **1-3 人**，由股東會就有行為能力之**家族成員**或**外部專業人士**中選任。
2. 董事任期**3 年**，連選得連任。
3. 董事監察人之選舉，採**累積投票制**（公司法第 169-1 條）。
4. 至少 **1 席外部董事**（建議：執業律師或會計師）。
### 第二十一條（董事會之職權）
董事會之職權：
1. 公司業務之執行
2. 召集股東會
3. 提出重要議案至股東會
4. 任免經理人
5. 公司營運政策之決定
6. 提報家族議事會審議之事項
### 第二十二條（董事長與副董事長）
1. 董事長 1 人，由董事會就董事中選任。
2. 副董事長 1-2 人，輔佐董事長。
3. 董事長**對外代表公司**。
### 第二十三條（董事會議事規則）
1. 董事會每季至少召開 1 次。
2. 決議須過半數董事出席，出席董事過半數同意。
3. 重大議案須董事 2/3 同意，並提報股東會或家族議事會。
---
## 第六章 與家族議事會之關係
### 第二十四條（家族議事會之地位）
1. 「家族議事會」係依「李家家族憲章」設置之家族治理組織。
2. 本公司之**重大事項**（依「李家家族憲章」第 6 條）須經**家族議事會 2/3 多數決議**後提報本公司股東會。
3. 家族議事會之決議對本公司具實質影響力。
### 第二十五條（家族監察人）
1. 「李家家族憲章」第 8 條設置之家族監察人（外部諮詢委員），得列席本公司董事會。
2. 家族監察人對本公司營運提出建議，但**無投票權**。
---
## 第七章 利益分配
### 第二十六條（盈餘分配）
本公司於每會計年度終了，提撥 10% 法定盈餘公積後（公司法第 237 條），剩餘盈餘依下列比例分配：
| 用途 | 比例 |
|---|---|
| 股利分配（A 類普通股）| 70% |
| 家族公益信託提撥 | 20% |
| 家族教育基金提撥 | 10% |
> ⚠️ 此分配比例與「李家家族憲章」第 16 條一致。
### 第二十七條（股利支付方式）
1. **現金股利**：年度股東會決議後，於 60 日內支付。
2. **股票股利**：必要時得發行新股作為股票股利，但不得稀釋家族控制權。
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## 第八章 與李記食品之關係
### 第二十八條（持股集中政策）
1. 本公司**全數持有**家族成員原持有之李記食品股權（家族 20.7%）。
2. 本公司**不得**將李記食品股權**處分予非家族成員**，除非經家族議事會 2/3 同意。
3. 本公司於李記食品股東會行使表決權時，依本公司董事會決議統一行使。
### 第二十九條（表決權集中行使）
1. 本公司於李記食品股東會之表決權，由**董事長代為行使**。
2. 行使前須經本公司董事會**過半數**決議。
3. 重大事項（出售、合併、修章程）須經本公司股東會**2/3 多數同意**。
---
## 第九章 修改章程與解散
### 第三十條（章程修改）
1. 本章程之修改須經股東會**2/3 多數**決議。
2. 涉及第三條、第七條、第八條、第十一條、第二十六條之修改，**黃金股持有人有否決權**。
3. 章程修改後 15 日內，向經濟部辦理變更登記。
### 第三十一條（解散事由）
本公司有下列情形之一者，得解散：
1. 章程所定解散事由（本公司無）
2. 股東會 2/3 多數決議解散
3. 與他公司合併
4. 股東變動致股東人數超過 50 人或低於 1 人
5. 法院命令解散
### 第三十二條（解散須黃金股否決權）
1. 解散議案須經股東會 2/3 多數同意，**且黃金股持有人未行使否決權**。
2. 黃金股持有人行使否決權時，解散案不通過。
### 第三十三條（清算程序）
公司解散後依公司法清算程序辦理，剩餘財產依持股比例分配（黃金股不分配）。
---
## 第十章 雜則
### 第三十四條（股東名簿）
本公司應備置股東名簿，記載股東姓名、住址、持股種類、股數。
### 第三十五條（股東優先承買權之程序）
依第十二條規定行使優先承買權者，應於 60 日內向本公司提出書面承買意願書，記載承買股數、條件。
### 第三十六條（章程之解釋）
本章程之解釋，依公司法及相關法令之規定。
### 第三十七條（章程未盡事宜）
本章程未盡事宜，依公司法、企業併購法、證券交易法及相關法令之規定。
### 第三十八條（章程生效）
本章程經發起人會議及主管機關核准後生效。
---
## 簽署頁
```
發起人簽名：
李坤生 ____________ 日期：____年____月____日
王淑芬 ____________ 日期：____年____月____日
李強 ____________ 日期：____年____月____日
李華 ____________ 日期：____年____月____日
李勝 ____________ 日期：____年____月____日
李玫 ____________ 日期：____年____月____日
──────────────────────────────────────
主管機關核准：經濟部第 ________ 號函
核准日期：____年____月____日
──────────────────────────────────────
公司登記字號：____________________
```
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## 律師審定要點
> 以下為律師接手後須調整之重點：
1. **股份種類設計**：
- B 類特別股「5 票/股」是否合理？依公司法第 157 條第 1 項第 1 款，**閉鎖性公司之複數表決權無上限**，但須注意**比例合理性**（過高可能被認定為違反公平原則）。
- 黃金股「特定事項否決權」之範圍是否過廣？建議律師確認最高法院判例。
2. **股份轉讓限制**：
- 第 12 條「家族成員間優先承買權」是否符合公司法第 163 條（股份自由轉讓原則）的例外規定？閉鎖性公司可較寬鬆，但須明文。
- 「強制買回」條款是否符合公司法第 167 條（庫藏股限制）？建議改為「股東間相互買回」。
3. **股東人數限制**：
- 第 14 條 50 人限制是否包含家族第三代列席？建議加註說明。
4. **資本總額**：
- 第 7 條待計算後填入，建議律師與會計師共同評估**作價認股**之公允性。
- 涉及李記食品股權之轉投資，須注意所得稅法第 42 條（公司轉投資收益免稅）之適用。
5. **與李記食品上市公司之關係**：
- 第 28-29 條表決權集中行使，是否需向證交所或主管機關報備？
- 注意證券交易法第 22-2 條（內部人持股轉讓）之申報義務。
6. **與家族憲章之關係**：
- 第 24 條家族議事會地位：須注意法律上**家族議事會非法人**，其決議對公司之拘束力來自**章程明文授權**。
- 建議律師審視家族議事會決議與股東會決議之衝突優先順序。
7. **稅務考量**：
- 設立過程：股份轉換適用企併法第 28-31 條，**遞延課稅**。
- 經營過程：股利分配給家族成員適用所得稅法相關規定。
- 解散清算：須注意稅務影響。
8. **與經濟部協商**：
- 公司名稱「李家控股」是否被預登記？須先查詢。
- 閉鎖性公司之核准程序與一般公司略有不同，須由律師熟悉者辦理。
---
## 提案書呈現方式
本範本於提案書 4.2 章節（閉鎖控股公司四大特色）中**摘要呈現**：
> 「本團隊已起草『李家控股閉鎖性股份有限公司章程』完整草案 38 條 + 設立程序時間表，含特別股設計、黃金股否決權、股份轉讓限制、家族議事會地位、利益分配 70/20/10 等核心條款。律師審定後 6 個月內可完成設立。」
→ 與家族憲章、配偶承諾書、婚前財產協議共 4 份配套文件，組成完整法律保護網。
## 對應檔案
- 家族憲章 → [[章節大綱/家族憲章草案]]
- 配偶承諾書 → [[法律附件/配偶承諾書範本]]
- 婚前財產協議 → [[法律附件/婚前財產協議範本]]
- 4.2 控股架構章節 → [[章節大綱/肆-需求分析與方案#4.2 家族企業控制權架構（2 頁）— 評分 30% 主推]]
# 附件C 李玫婚前財產協議範本
# 李玫婚前財產協議書（草案 v0.1）
> **使用情境**：李玫（32 歲，李董幼女，李記食品財務部經理）即將與金融業男友結婚，本協議書於婚前簽署，以保全婚前財產（含中山區捷運共構套房 ×2）及未來可能取得之家族贈與財產。
---
## 婚前財產協議書
立協議書人：
- 甲方（即將結婚之女方）：李玫，身分證字號：__________
- 乙方（即將結婚之男方）：__________________，身分證字號：__________
雙方因即將締結婚姻關係，為明確規範雙方婚前財產、婚後財產取得、家族財產關係及婚姻財產制度，特訂立本婚前財產協議書，雙方同意條款如下：
---
## 第一章 總則
### 第一條（協議目的）
本協議書之目的：
1. 明確界定雙方**婚前財產**之範圍，於婚後及婚姻關係解消時保全各自獨立性。
2. 約定雙方**婚後財產取得**之歸屬原則，避免日後爭議。
3. 規範**家族企業相關財產**之獨立性與不可分配原則。
4. 約定夫妻財產制及相關法律關係。
### 第二條（誠信原則）
雙方承諾以誠信、尊重、和諧之態度共同生活，本協議旨在減少未來可能之財產爭議，**並非對婚姻不信任之表現**。
### 第三條（揭露原則）
雙方承諾於本協議書簽署前，**已誠實揭露其婚前財產狀況**（詳見附件 1：婚前財產清單）。
---
## 第二章 婚前財產之約定
### 第四條（甲方婚前財產之範圍）
甲方於本協議生效前所擁有之下列財產，為甲方之**婚前個人財產**，乙方**不主張任何權利**：
1. **不動產**：
- 中山區捷運共構套房 A 戶（地址：____________，市值約 1,500 萬，民國 106 年 7 月購入）
- 中山區捷運共構套房 B 戶（地址：____________，市值約 1,500 萬，民國 106 年 7 月購入）
- 註：上述兩戶將於婚前由王淑芬夫人透過**不動產信託**移轉予甲方（詳見家族信託契約）
2. **股權**：
- 李記食品股份 0.5%（市值約 1.56 億）
- 未來自家族控股公司（李家控股）取得之股權及股利
3. **保險現金價值**（截至本協議生效日）：
- 富利利率變動型終身壽險（USD）900 萬
- 美滿利率變動型終身壽險 900 萬
4. **金融資產**（截至本協議生效日）：
- 銀行存款：__________ 元
- 有價證券：__________
- 基金、債券等：__________
5. **其他**：
- 個人珠寶、藝術品等具經濟價值之動產
- 智慧財產權
### 第五條（乙方婚前財產之範圍）
乙方於本協議生效前所擁有之下列財產，為乙方之**婚前個人財產**，甲方**不主張任何權利**：
1. **不動產**：（請列明）
2. **金融資產**：（請列明）
3. **其他**：（請列明）
詳見附件 2：乙方婚前財產清單。
### 第六條（婚前財產之孳息）
雙方同意，第四條、第五條所列婚前財產於婚後所生之**孳息**（含利息、租金、股利、配息、信託收益等），**仍屬該方之個人財產**，不列入夫妻共同財產或剩餘財產分配範圍。
---
## 第三章 家族財產之特別約定
### 第七條（家族贈與財產之獨立性）
於婚姻關係存續期間，甲方自李董家族（含李坤生董事長、王淑芬夫人、家族信託、家族控股公司）取得之下列財產，**均為甲方之個人特有財產**：
1. 李董夫婦贈與之現金、不動產、股票、保險。
2. 自家族控股公司獲配之股利、紅利。
3. 自家族信託（含安養信託、公益信託、不動產信託）取得之受益權及給付。
4. 因繼承李董夫婦財產而取得之資產。
5. 自家族教育基金取得之補助。
### 第八條（乙方對家族財產之承諾）
乙方承諾：
1. 本人已詳細閱讀並充分理解「李家家族憲章」之全部內容。
2. 本人已簽署「配偶承諾書」（詳見附件 3）。
3. 本人於婚姻關係存續期間或解消時，**不主張**對甲方家族財產之任何權利。
4. 本人**不介入**家族議事會、執行委員會之決策。
5. 本人對於透過甲方知悉之家族敏感資訊負終身保密義務。
### 第九條（信託財產之優先性）
甲方目前及未來自李董家族取得之信託受益權（含中山區套房不動產信託、安養信託受益、教育基金受益等），其**信託架構**對乙方有拘束力：
1. 信託契約之委託人指定條款優先於本協議。
2. 信託受益權**不列入**婚姻財產，亦不得作為夫妻財產分配標的。
3. 乙方**不得**請求信託受託人變更受益人或處分信託財產。
---
## 第四章 婚後財產之約定
### 第十條（夫妻財產制）
雙方同意採用**「分別財產制」**（民法第 1044 條）：
1. 婚前財產各自獨立。
2. 婚後各自取得之財產（含薪資、股利、租金、繼承、贈與等），歸各自所有。
3. 各自之債務各自負擔（民法第 1023 條）。
4. 雙方應於結婚登記後 **3 個月內**至**台灣台北地方法院**辦理夫妻財產制契約登記（民法第 1008 條），並辦理結婚登記時同步揭露。
### 第十一條（婚姻共同生活費用）
依民法第 1003-1 條之規定，家庭生活費用由雙方依下列方式分擔：
1. 雙方各依其經濟能力比例分擔（薪資、財產收入比例）。
2. 約定每月家庭共同帳戶，雙方按比例存入。
3. 子女養育費用、教育費用、醫療費用等大宗開支，個案協議分攤。
### 第十二條（婚後共同取得之財產）
於婚後，雙方共同出資取得之財產（如：婚後購置之新房、新車等），依雙方出資比例認定權屬。
---
## 第五章 婚姻關係解消時之約定
### 第十三條（離婚原則）
兩願離婚或裁判離婚時，雙方依下列原則處理財產：
1. **婚前財產**：各自取回（依第四條、第五條）。
2. **婚前財產之孳息**：各自取回（依第六條）。
3. **家族贈與財產**：歸甲方所有（依第七條）。
4. **婚後共同財產**：依出資比例分配（依第十二條）。
5. **剩餘財產分配請求權**：依第十四條約定。
### 第十四條（剩餘財產分配請求權之約定）
雙方確認：
1. 於採行「分別財產制」之情形下，**雙方均無剩餘財產分配請求權**（民法第 1030-1 條僅適用於法定財產制）。
2. 雙方明確排除任何形式之剩餘財產分配請求權。
### 第十五條（贍養費）
1. 兩願離婚時，雙方協議處理。
2. 裁判離婚時，依民法第 1057 條之規定處理（無過失之一方得請求贍養費）。
### 第十六條（子女監護與扶養）
1. 子女之監護權、會面交往、扶養費用，雙方應以子女最佳利益為優先，協議處理。
2. 無法協議時，依民法第 1055 條由法院裁定。
3. 子女之教育費用得申請家族教育基金支應，不影響雙方之財產關係。
---
## 第六章 雜則
### 第十七條（保密義務）
1. 本協議書內容、雙方財產狀況、家族財產資訊等，雙方負終身保密義務。
2. 違反保密義務者，他方得請求損害賠償新台幣 **300 萬元**作為違約金。
### 第十八條（爭議處理）
1. 因本協議所生之爭議，雙方同意先進行 **30 日協商**。
2. 協商不成時，依「李家家族憲章」第 19 條之衝突處理機制處理（家族議事會調解→仲裁→訴訟）。
3. 訴訟管轄：以**台灣台北地方法院**為第一審管轄法院。
### 第十九條（協議書之變更）
本協議書非經雙方書面同意，**不得變更或解除**。重大變更（如：放棄分別財產制）須先取得家族議事會同意。
### 第二十條（協議書之效力）
1. 本協議書自雙方簽署後生效。
2. 本協議書之效力延續至婚姻關係解消後。
3. 本協議書一式六份，由下列各方各執一份：
- 甲方（李玫）
- 乙方
- 家族議事會（信託公司代為保管）
- 公證人事務所
- 律師事務所
- 雙方各一份
### 第二十一條（公證）
雙方同意於本協議書簽署後 **14 日內**至公證人事務所辦理公證，以增公信力。
### 第二十二條（準據法）
本協議書之解釋及效力，以**中華民國法律**為準據法。
---
## 附件
### 附件 1：甲方婚前財產清單
（詳細列明：不動產地址、權狀、估值；股權張數、市值；金融資產帳號、餘額；保險保單號碼、現金價值等）
### 附件 2：乙方婚前財產清單
（同上格式）
### 附件 3：配偶承諾書（已簽署）
### 附件 4：李家家族憲章（提供乙方閱覽）
### 附件 5：中山區套房不動產信託契約（提供乙方閱覽）
---
## 簽署頁
```
甲方：李玫 ____________ 日期：____年____月____日
身分證字號：____________________
乙方：______________ ____________ 日期：____年____月____日
身分證字號：____________________
家族議事會代表（見證）：
李坤生董事長 ____________ 日期：____年____月____日
王淑芬夫人 ____________ 日期：____年____月____日
公證人：
姓名：__________________ (簽名/蓋章)
公證書字號：____________________
日期：____年____月____日
```
---
## 律師審定要點
1. **分別財產制與剩餘財產分配排除**：須注意民法第 1030-1 條第 2 項實務見解，剩餘財產分配請求權**得拋棄但不得預先拋棄**之爭議。建議律師確認最高法院最新見解。
2. **家族信託受益權之約定**：須與信託契約條款配套，避免雙重規範矛盾。
3. **保密義務違約金 300 萬**：須注意民法第 252 條（違約金過高得酌減）。
4. **公證**：強烈建議辦理。
5. **與夫妻財產制契約登記之配套**：簽署本協議後 3 個月內須完成法院登記。
6. **乙方婚前財產揭露**：建議律師審視乙方財產清單，避免日後爭議。
7. **不動產信託與本協議之優先性**：須在信託契約中明定「信託期間，受益權不列入夫妻財產」。
---
## 提案書呈現方式
本範本於提案書 4.7 章節（中山套房三方案）中**簡述**：
> 「方案 ③ 不動產信託搭配婚前財產協議，可達成最強婚前財產保全。本團隊已起草完整婚前財產協議草案 22 條 + 配偶承諾書，律師審定後即可作為李玫婚前財產規劃之具體文件。」
→ 配合家族憲章與配偶承諾書共 3 份，形成完整法律保護網。
## 對應檔案
- 家族憲章 → [[章節大綱/家族憲章草案]]
- 配偶承諾書 → [[法律附件/配偶承諾書範本]]
- 4.7 中山套房三方案 → [[章節大綱/肆-需求分析與方案#4.7 中山套房贈與李玫三方案比較（1 頁）— 評分 20%]]
# 附件D 夫妻分別財產制契約範本
# 夫妻分別財產制契約書（草案 v0.1）
> **使用情境**：與婚前財產協議書搭配使用，向**法院辦理登記**之夫妻財產制契約書。本契約自登記之日起對抗第三人。
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## 夫妻分別財產制契約書
立約人：
- **甲方**：__________ （以下簡稱「夫」），身分證字號：__________
- **乙方**：__________ （以下簡稱「妻」），身分證字號：__________
茲為明確規範雙方夫妻財產關係，依**民法第 1004 條**規定訂立本契約，並向法院辦理登記。
---
### 第一條（夫妻財產制之選擇）
雙方同意採用**「分別財產制」**（民法第 1044 條），自本契約**經法院登記之日起**，雙方財產關係依下列規定處理。
### 第二條（財產之獨立性）
1. 雙方各保有其財產之**所有權、管理權及處分權**。
2. 各自取得之財產（含勞務所得、財產孳息、繼承、贈與等）**歸各自所有**。
3. **婚前財產**與**婚後取得財產**均屬各方獨立財產。
### 第三條（債務各自負擔）
1. 各方就其債務各自負擔（民法第 1023 條）。
2. 一方所負債務，**他方不負連帶責任**，但日常家庭生活所需者除外（民法第 1003 條第 2 項）。
### 第四條（家庭生活費用之分擔）
依**民法第 1003-1 條**規定，家庭生活費用由雙方依下列方式分擔：
1. 依**經濟能力**（含薪資、財產收入）按比例分擔。
2. 雙方得約定每月家庭共同帳戶，按比例存入。
3. 子女養育費用、教育費用、醫療費用，依協議或法院判決處理。
### 第五條（婚前財產清單）
雙方確認本契約簽訂時各方擁有之財產，詳如附件 1（甲方）及附件 2（乙方）。
> 附件 1：甲方財產清單（不動產、股權、金融資產、保險、其他）
> 附件 2：乙方財產清單（同前）
### 第六條（婚姻關係解消之處理）
1. 兩願離婚或裁判離婚時，雙方各自取回其財產。
2. 因採行分別財產制，**民法第 1030-1 條剩餘財產分配請求權不適用**，雙方均無剩餘財產分配請求。
3. 贍養費依民法第 1057 條（裁判離婚之無過失方）或雙方協議處理。
### 第七條（一方死亡之繼承）
1. 一方死亡時，其遺產依民法繼承規定處理。
2. 配偶之**特留分**（民法第 1223 條第 1 款，1/2 應繼分）仍適用。
3. 雙方得各自預立遺囑安排繼承（**強烈建議辦理**）。
### 第八條（契約之變更）
1. 本契約之變更或解除，須經雙方**書面協議**，並向法院辦理變更登記。
2. 重大變更（如：放棄分別財產制、改採共同財產制），須先取得家族議事會（家族成員）同意。
### 第九條（契約之效力）
1. 本契約自雙方簽署後生效。
2. 本契約**經法院登記後**始得對抗第三人（民法第 1008 條）。
3. 雙方應於結婚登記後 **3 個月內**至**台灣台北地方法院**辦理夫妻財產制契約登記。
### 第十條（保密義務）
1. 本契約內容、雙方財產狀況等，雙方負終身保密義務。
2. 違反保密義務者，他方得請求損害賠償新台幣 **200 萬元**作為違約金。
### 第十一條（爭議處理）
1. 因本契約所生之爭議，雙方先進行 30 日協商。
2. 協商不成時，依「李家家族憲章」第 19 條之衝突處理機制處理。
3. 訴訟管轄：以**台灣台北地方法院**為第一審管轄法院。
### 第十二條（準據法）
本契約之解釋及效力，以**中華民國法律**為準據法。
### 第十三條（契約之保管）
本契約一式四份，由下列各方各執一份：
1. 甲方
2. 乙方
3. 法院（登記用）
4. 律師事務所（保管）
---
## 簽署頁
```
甲方：__________________ (簽名/蓋章) 日期：____年____月____日
身分證字號：____________________
乙方：__________________ (簽名/蓋章) 日期：____年____月____日
身分證字號：____________________
見證人 1：__________________ (簽名/蓋章)
見證人 2：__________________ (簽名/蓋章)
──────────────────────────────────────
法院登記受理章：
────────────────
登記字號：____________________
登記日期：____年____月____日
受理書記官：________________
```
---
## 律師審定要點
1. **登記程序**：須在結婚登記後 3 個月內完成。逾期登記**不影響契約效力，但無對抗第三人效力**。
2. **與婚前財產協議搭配**：本契約處理「夫妻財產制」，婚前財產協議處理「具體財產約定」。**雙重保障**。
3. **特留分問題**：採分別財產制下，配偶仍有特留分（1/2 應繼分）。**單靠分別財產制無法完全排除配偶繼承權**，須搭配遺囑。
4. **法院實務見解**：剩餘財產分配請求權**得拋棄但不得預先拋棄**之爭議。採分別財產制是較穩健解。
5. **變更時機**：本契約簽署後不易變更，建議**律師審慎評估**。
6. **跨境配偶**：若一方為外國籍，須確認準據法、國際私法。
## 對應檔案
- 婚前財產協議 → [[法律附件/婚前財產協議範本]]
- 配偶承諾書 → [[法律附件/配偶承諾書範本]]
- 家族憲章 → [[章節大綱/家族憲章草案]]
# 附件E 預立遺囑範本
# 李坤生董事長預立遺囑範本（公證遺囑草案 v0.1）
> **使用情境**：李董夫婦預立遺囑，避免身後家族爭產。建議辦理**公證遺囑**（民法第 1191 條），具最強證明力。
> **本範本依據**：民法第 1187-1225 條（繼承編）
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## 公證遺囑
立遺囑人：**李坤生**，民國四十六年（1957 年）月日生，身分證字號：__________
於民國 115 年（2026 年）___ 月 ___ 日於台北市 ___公證人事務所，於 ___公證人面前，及見證人 ___ 名（張三、李四）見證下，依**民法第 1191 條公證遺囑**之規定，立此遺囑如下：
---
### 第一條（前言與遺囑能力宣告）
立遺囑人於本遺囑訂立時，意識清楚、思慮明白，**未受任何人脅迫或詐欺**。立遺囑人深感家族百年傳承之重，特立本遺囑安排身後事宜，期能使家業永續、家族和諧。
### 第二條（家族控股股權之處理）
1. 立遺囑人於李家家族控股閉鎖性股份有限公司（以下簡稱「李家控股」）之**B 類特別股**（5 票/股）及**黃金股**，於本人死亡時：
- **B 類特別股**：自動轉換為 A 類普通股（依公司章程第 10 條），由王淑芬夫人**或其遺囑指定繼承人**繼承
- **黃金股**：由公司**以面額收回並註銷**（依公司章程第 11 條）
2. 立遺囑人之 A 類普通股，由下列繼承人**按應繼分平等繼承**：
- 配偶王淑芬：1/4
- 長子李強、次子李華、三子李勝、幼女李玫：各 1/16
### 第三條（不動產之分配）
1. **信義區自宅**（台北市信義區 ＿＿＿）：由王淑芬繼承全部所有權，作為夫人終身居住。夫人身後再依其遺囑處理。
2. **中山區商辦**（台北市中山區 ＿＿＿）：已由本人於生前移入「李家不動產投資公司」，由公司股權繼承（依李家控股章程處理）。
3. **若移轉前突發離世**：商辦由王淑芬繼承全部所有權。
### 第四條（金融資產之分配）
1. **銀行存款**：扣除遺產稅、喪葬費及其他必要支出後，由王淑芬繼承全部。
2. **股票、債券、基金**：依配偶 1/4、4 子女各 1/16 之比例平等分配。
3. **保險現金價值**：依保險契約受益人安排處理（參第六條）。
### 第五條（家族公益信託之指定）
1. 立遺囑人於生前設立之「**李父母先生先夫人紀念公益信託**」，自本人死亡後**由王淑芬或長女李玫繼任諮詢委員首席**，繼續執行公益事業。
2. 死亡時遺產中之 ＿＿＿ 萬元（具體金額視當時情況），**捐贈予該公益信託**作為基金擴充。
### 第六條（保險受益人之指定確認）
立遺囑人持有之保險契約，受益人之指定如下：
1. 富利增額終身壽險：受益人為**王淑芬**
2. 富利利率變動型終身壽險（USD）：受益人為**保險金信託專戶**（避免實質課稅）
3. 環球終身壽險（USD）：受益人為**王淑芬 60% + 長子李強 10% + 次子李華 10% + 三子李勝 10% + 幼女李玫 10%**
4. 投資型保單 A、B、C：詳細指定詳保險契約
### 第七條（遺囑執行人）
1. 指定**王淑芬**為遺囑執行人。
2. 王淑芬無法執行時，由**長女李玫**繼任。
3. 遺囑執行人之職權：
- 遺產清查及登記
- 稅務申報及繳納
- 遺產分配執行
- 保險理賠請領
- 家族控股股權繼承登記
### 第八條（家族議事會優先決議權）
1. 本遺囑之執行，遇下列情形時，應提報「**家族議事會**」決議後辦理：
- 遺產分配涉及股權處分（家族成員間優先承買）
- 不動產處分超過市值 1 億元
- 與其他繼承人之重大爭議
2. 家族議事會之決議對遺囑執行人有拘束力。
### 第九條（特別託付）
1. **長子李強、次子李華**：希望兩兄弟以家族整體利益為重，**和諧合作**經營李記食品集團。**外聘專業 CEO 5 年過渡期之安排請務必尊重**。
2. **三子李勝**：本人尊重你**創業之選擇**。即使不接班家族企業，李家控股股權仍依本遺囑分配，盼你以股東身分支持家業。
3. **幼女李玫**：婚後仍能參與家族事業之**監督與顧問**。已為你安排婚前財產信託，**夫妻和諧**為望。
4. **王淑芬**：感謝賢妻陪伴一生。本人身後請夫人**安心退休**，安養信託已備妥所有照護需求。
### 第十條（家族成員之忠告）
> 「**家業之傳承，不只是股權之轉讓，更是精神之延續。**
>
> 父親白手起家、節儉持家、誠信為人之精神，是李家最大的資產。
>
> 兄弟姊妹之和諧，遠比股權多寡重要。
>
> 望各位子女**以家為念、以和為貴**，承先父之志、傳家業之光。」
### 第十一條（喪葬安排）
1. 本人喪事**從簡**，依王淑芬之安排辦理。
2. 喪葬費用上限新台幣 ＿＿＿ 萬元，由遺產支應。
3. 不收奠儀，奠儀統一捐贈予「李父母先生先夫人紀念公益信託」。
### 第十二條（遺囑變更）
本遺囑得隨時變更或撤回，但須以**新遺囑**或**書面撤回聲明**辦理（民法第 1219 條）。
### 第十三條（其他事項）
本遺囑未盡事宜，依**中華民國民法繼承編**及相關法令處理。
---
## 公證程序
```
立遺囑人：李坤生 ____________ 日期：115 年 ___ 月 ___ 日
──────────────────────────────────────
見證人 1：__________________ (簽名/蓋章)
身分證字號：____________________
見證人 2：__________________ (簽名/蓋章)
身分證字號：____________________
見證人 3：__________________ (簽名/蓋章)
身分證字號：____________________
──────────────────────────────────────
公證人：________________ (簽名/蓋章)
事務所：________________________
公證書字號：____________________
公證日期：115 年 ___ 月 ___ 日
```
> ⚠️ **公證遺囑要件**（民法第 1191 條）：
> - 立遺囑人在公證人面前
> - 指定 2 人以上見證人
> - 由立遺囑人口述遺囑意旨
> - 由公證人筆記、宣讀、講解
> - 立遺囑人認可並簽名（或按指印）
> - 公證人記明年月日並簽名
---
## 律師審定要點
1. **遺囑形式選擇**：建議**公證遺囑**（最強證明力，不易被質疑）。
2. **特留分**（民法第 1223 條）：直系卑親屬、父母、配偶之特留分為應繼分 1/2。本遺囑分配須符合特留分規定。
3. **見證人資格**（民法第 1198 條）：未成年人、受監護宣告人、繼承人及其配偶或直系血親、受遺贈人及其配偶或直系血親、為公證人之同居人助理人僱人**不得為見證人**。
4. **遺囑執行人**（民法第 1209 條）：得由立遺囑人指定。
5. **保險受益人指定**：保險契約之受益人指定**優先於遺囑**（保險法第 113 條）。本遺囑第六條僅為**確認與重申**。
6. **家族議事會優先決議**：本遺囑第八條須律師確認**對繼承人拘束力**之法律效力（家族議事會非法人）。
7. **撤回程序**：須符合民法第 1220 條（前後遺囑相牴觸者，前遺囑視為撤回）。
## 王淑芬夫人預立遺囑（簡要要點）
王夫人遺囑同步辦理，重點：
1. **配偶死亡時**：本人遺產之 50% 留作公益信託擴充
2. **不動產處理**：大安區住宅給李玫，中山套房依信託處理
3. **保險受益人**：明確指定（避免實質課稅）
4. **家族控股**：A 類普通股按 4 子女平均分配
> 王夫人遺囑詳細範本將於律師接手後同步草擬。
---
## 對應檔案
- 家族憲章 → [[章節大綱/家族憲章草案]]
- 閉鎖控股章程 → [[法律附件/閉鎖控股公司章程草案]]
- 公益信託（4.14）→ [[章節大綱/肆-需求分析與方案]]
# 附件F 表決權拘束契約範本
# 李家控股股東表決權拘束契約書（草案 v0.1）
> **使用情境**：李家控股閉鎖性公司全體股東於設立時簽署，使家族成員間之表決權集中行使，避免家族意見分歧導致李記食品控制權失守。
> **本範本依據**：公司法第 175-1 條（閉鎖性公司表決權拘束契約）、信託法（表決權信託）
---
## 李家控股股東表決權拘束契約書
立約人：李家控股閉鎖性股份有限公司（以下簡稱「公司」）之**全體股東**：
- 李坤生（持 B 類特別股+黃金股）
- 王淑芬（持 B 類特別股+黃金股）
- 李強（持 A 類普通股）
- 李華（持 A 類普通股）
- 李勝（持 A 類普通股）
- 李玫（持 A 類普通股）
茲就**李家控股**及**李記食品股份有限公司**（以下簡稱「李記」）股東會、董事會之表決權行使事宜，依**公司法第 175-1 條**規定訂立本契約如下：
---
### 第一條（契約目的）
1. 本契約之目的：
- 維持李家對李記食品集團之**實質控制權**
- 避免家族成員意見分歧導致表決權分散
- 配合「李家家族憲章」第 19 條之家族治理機制
- 確保家族議事會決議之執行力
2. 本契約效力對李家控股之**全體股東及其繼承人**有拘束力。
### 第二條（適用範圍）
本契約適用之表決權包括：
1. **李家控股股東會**之表決權
2. **李家控股對李記食品**所行使之表決權（含李記股東會、董事會）
3. 其他家族成員以個人名義持有之李記股權之表決權（過渡期）
4. 家族成員擔任李記董事/監察人時之**表決權**
### 第三條（表決權集中行使）
#### 3.1 李家控股股東會
1. 李家控股股東會之表決，**全體股東應依下列順序集中行使**：
- 重大事項（依公司章程第 17 條）：依**家族議事會**決議行使
- 一般事項：依董事會決議行使
2. 家族議事會之決議方式：
- **重大事項**：成員 2/3 多數決（含核心家族成員 + 外部諮詢委員）
- **一般事項**：過半數決
3. 家族議事會決議後，**全體股東應於 7 日內**依決議行使表決權。
#### 3.2 李家控股對李記食品行使表決權
1. 李家控股於李記股東會行使表決權之指示，由**李家控股董事會**過半數決議。
2. **重大事項**（包含但不限於：李記合併、解散、出售 5% 以上股權、修改章程）：
- 須先經家族議事會 2/3 多數決議
- 並經李家控股股東會 2/3 多數決議
- 且經**黃金股持有人未行使否決權**
#### 3.3 個人持有李記股權之表決權（過渡期）
於 2027 年股份轉換前，家族成員以個人名義持有之李記股權，**仍應依本契約行使表決權**：
1. 家族成員須**事先報備**個人計畫之投票方向
2. 家族議事會得協調統一立場
3. 違反一致性投票之家族成員，**應就其違反事實向家族議事會說明**
### 第四條（董事監察人之投票一致性）
1. 家族成員擔任李家控股或李記食品**董事/監察人**時，其董事會表決權之行使應依：
- 家族議事會關於**經營策略**之決議
- 公司治理及董事忠實義務（不得違反公司利益）
2. 若董事會議題與家族議事會決議**有衝突**，家族成員董事應**先請求家族議事會緊急會議重新決議**。
### 第五條（黃金股之否決權）
1. 黃金股持有人（李董及王夫人各 1 股）對下列事項保留**否決權**（依公司章程第 11 條）：
- 李家控股或李記食品之合併、分割、解散
- 出售李記食品 5% 以上股權
- 修改李家控股章程之核心條款
- 變更家族議事會之組成原則
2. 黃金股持有人行使否決權時，**全體股東應遵守該否決決議**。
### 第六條（違約責任）
1. 違反本契約之表決行為，於李家控股股東會中**對公司不生效力**（公司法第 175-1 條第 2 項）。
2. 違反本契約之家族成員，**應賠償其他股東**因該違反所受之損害。
3. 違約金：每次違約**新台幣 1,000 萬元**，作為損害賠償（律師審定後可調整）。
4. 重大違約者，家族議事會得依「李家家族憲章」第 11 條規定，**強制買回**該股東之股權。
### 第七條（繼承之效力）
1. 本契約之效力**及於股東之繼承人**。
2. 股東死亡時，繼承人取得該股權，**自動承受本契約之全部義務**。
3. 繼承人如欲解除本契約義務（罕見情形），須：
- 經其他股東**全體**書面同意
- 並依公司章程第 12 條辦理股權處分
### 第八條（外部諮詢委員之中立角色）
1. 「李家家族憲章」第 8 條設置之**外部諮詢委員**（律師、會計師），對本契約之爭議扮演中立調解角色。
2. 家族議事會涉及表決權拘束爭議時，諮詢委員之意見具**重要參考價值**（無投票權）。
### 第九條（爭議處理）
1. 因本契約所生之爭議，依「李家家族憲章」第 19 條規定處理：
- 第一階段：當事人協商（30 日）
- 第二階段：家族議事會調解（60 日）
- 第三階段：仲裁（90 日）
- 第四階段：訴訟（最後手段）
2. 訴訟管轄：以**台灣台北地方法院**為第一審管轄法院。
### 第十條（契約之變更）
1. 本契約之變更須經**全體股東 3/4 多數**書面同意。
2. 涉及黃金股否決權範圍之變更，**須經黃金股持有人同意**。
3. 變更後之契約應重新簽署，並登錄於李家控股股東名簿。
### 第十一條（契約期間）
1. 本契約自李家控股設立登記完成日起生效。
2. 契約期間**永久有效**，直至：
- 公司解散
- 全體股東一致書面終止
- 法院宣告無效
### 第十二條（契約之保管）
本契約一式七份，由下列各方各執一份：
1. 李家控股公司（信託保管）
2. 李坤生
3. 王淑芬
4. 李強
5. 李華
6. 李勝
7. 李玫
---
## 簽署頁
```
全體股東簽名：
李坤生（B 類特別股+黃金股） ____________ 日期：____年____月____日
王淑芬（B 類特別股+黃金股） ____________ 日期：____年____月____日
李強（A 類普通股） ____________ 日期：____年____月____日
李華（A 類普通股） ____________ 日期：____年____月____日
李勝（A 類普通股） ____________ 日期：____年____月____日
李玫（A 類普通股） ____________ 日期：____年____月____日
──────────────────────────────────────
見證人（外部諮詢委員）：
律師：__________________ (簽名/蓋章)
會計師：__________________ (簽名/蓋章)
──────────────────────────────────────
登錄於李家控股股東名簿：____年____月____日
公司印鑑：________________
```
---
## 律師審定要點
1. **公司法第 175-1 條適用**：閉鎖性公司之表決權拘束契約**對公司有效**（突破一般公司之限制）。本契約為標準格式。
2. **與閉鎖控股公司章程之關係**：本契約應**登錄於股東名簿**並**送交公司備查**。違反契約之表決對公司不生效力。
3. **黃金股否決權範圍**：律師確認章程訂定之否決事項是否合理，避免**過廣致違反公平原則**。
4. **違約金 1,000 萬**：須注意民法第 252 條（違約金過高得酌減），律師評估合理金額。
5. **繼承之效力**：本契約對繼承人之拘束力，須在**閉鎖控股公司章程及家族憲章**中同步明文。
6. **變更門檻 3/4**：是否合理？律師確認。
7. **與表決權信託之選擇**：本契約採「**拘束契約**」（股東間契約）；亦可改採「**表決權信託**」（信託法）將表決權交予受託人統一行使。律師評估**何者更符家族需求**。
## 對應檔案
- 閉鎖控股章程 → [[法律附件/閉鎖控股公司章程草案]]
- 家族憲章 → [[章節大綱/家族憲章草案]]
- 配偶承諾書 → [[法律附件/配偶承諾書範本]]
# 附件G 公益信託契約範本
# 「李父母先生先夫人紀念公益信託」契約書（草案 v0.1）
> **使用情境**：李董將 1 億資金（5,000 萬現金 + 5,000 萬李記食品股票）信託予合作信託公司，**紀念雙親、回饋社會**。
> **本範本依據**：信託法第 69-85 條（公益信託專章）、教育文化公益慈善機關免稅標準
---
## 公益信託契約
立約人：
- **委託人**：李坤生，民國四十六年（1957 年）___ 月 ___ 日生，身分證字號：__________
- **受託人**：______________ 信託股份有限公司（以下簡稱「受託人」）
- **信託監察人**：______________（律師或會計師，外部中立）
茲為**紀念李○○先生（先父）及○○○女士（先母）之精神**，設立**「李父母先生先夫人紀念公益信託」**，依信託法第 69 條規定訂立本契約如下：
---
### 第一章 總則
#### 第一條（信託名稱及宗旨）
1. **信託名稱**：李父母先生先夫人紀念公益信託（以下簡稱「本信託」）
2. **宗旨**：紀念李董之先父李○○先生（餐飲業創業精神）及先母○○○女士（持家賢淑慈善為懷），承先父母「**取之社會、用之社會**」之精神，從事**食品業教育、研發、弱勢扶助**等公益事業。
#### 第二條（信託目的）
本信託致力於下列公益事業：
1. **餐飲業實習補助**：補助食品/餐飲相關科系學生實習機會
2. **食品技術研發獎助**：獎助食品科技、食品安全相關論文研究
3. **弱勢家庭年節送暖**：提供李記產品予低收入戶、獨居老人
4. **食品安全教育推廣**：贊助食品安全公開講座、教材製作
5. **其他符合本信託宗旨之公益事業**
#### 第三條（信託成立）
1. 本信託自**主管機關（內政部 / 衛福部）核准設立**之日起成立。
2. 受託人應於核准後 60 日內，**辦理信託登記**並開立信託專戶。
---
### 第二章 信託財產
#### 第四條（信託財產組成）
委託人將下列財產交付受託人，作為本信託之信託財產：
| 財產類別 | 內容 | 估值 |
|---|---|---|
| **現金** | 新台幣 5,000 萬元 | 5,000 萬 |
| **李記食品股份** | 李記食品股份有限公司普通股 416 萬股（每股 120 元計）| 5,000 萬市值 |
| **合計** | | **1 億元** |
#### 第五條（信託財產之管理）
1. 受託人應以**善良管理人之注意義務**管理信託財產。
2. 信託財產之**孳息**（含現金存款利息、股票配息）為**公益用途之資金來源**。
3. 信託財產之**本金**原則上應予保全，**僅於必要時得動用**（須經信託監察人同意）。
4. 信託財產**不得作為擔保品**或從事投機性投資。
#### 第六條（信託財產之投資範圍）
1. 受託人得於下列範圍內運用信託財產：
- 銀行定期存款
- 政府公債、公司債（投資等級以上）
- 公開上市股票（限大盤指數成分股或藍籌股）
- 共同基金（投資等級以上）
2. **禁止項目**：高槓桿衍生性商品、未上市股票（除李記食品外）、加密貨幣、不動產直接投資。
---
### 第三章 信託架構
#### 第七條（受託人之職權）
1. 受託人為合作信託公司，依本契約管理信託財產。
2. 受託人之職權：
- 信託財產之保管、登記、運用
- 公益支出之執行
- 信託會計之處理
- 年度報告之製作
- 對外法律關係之處理
#### 第八條（諮詢委員會）
1. 本信託設置「**諮詢委員會**」，由 5 名委員組成：
- **李玫**（家族代表，擔任召集人）
- **李勝**（家族代表）
- **外部公益專家** 1 人
- **食品產業學者** 1 人
- **社福團體代表** 1 人
2. 諮詢委員會之職權：
- 公益用途優先順序之建議
- 受贈對象之審核
- 年度公益計畫之制訂
- 對受託人之執行給予建議
3. 諮詢委員會**每年至少召開 2 次會議**，由召集人主持。
> ⚠️ **注意**：李董本人**不掛任執行職**，避免被認定為私募慈善基金會。家族成員（李玫、李勝）擔任諮詢委員，但決策權在受託人+信託監察人。
#### 第九條（信託監察人）
1. 信託監察人由**外部專業人士**擔任（如：執業律師、會計師、退休法官）。
2. 信託監察人之職權：
- 監督受託人之執行（信託法第 75 條）
- 對重大公益支出（單筆 100 萬以上）行使**同意權**
- 對信託財產**動用本金**之同意權
- 對受託人之**重大過失**得提起訴訟（信託法第 36 條）
3. 信託監察人**任期 3 年**，連選得連任。
---
### 第四章 公益支出
#### 第十條（公益支出之原則）
1. 本信託**每年公益支出**應達到信託財產孳息之 **70% 以上**（教育文化公益慈善機關免稅標準第 3 條）。
2. 公益支出應**專款專用**，不得用於委託人、受託人、諮詢委員、家族成員之**個人利益**。
3. 公益支出之每筆金額：
- **單筆 100 萬以下**：受託人核可後執行
- **單筆 100-500 萬**：信託監察人同意後執行
- **單筆 500 萬以上**：諮詢委員會 2/3 多數決議 + 信託監察人同意
#### 第十一條（年度公益預算）
1. 受託人於每年度末，編列**次年度公益預算**，提報諮詢委員會審議。
2. 年度公益預算包含下列項目：
- 餐飲業實習補助（建議 100 萬/年）
- 食品技術研發獎助（建議 100 萬/年）
- 弱勢家庭年節送暖（建議 100 萬/年）
- 食品安全教育推廣（建議 50 萬/年）
- 受託管理費（信託公司依約定比例）
- 監察人費用、稽核費用等行政費
#### 第十二條（受贈對象之選定）
1. 受贈對象（學校、社福團體、研究單位等）由**諮詢委員會**審核。
2. 受贈對象須符合下列條件：
- 依法登記之教育、文化、公益、慈善機關或團體
- 財務透明，提供年度報告
- 與本信託宗旨相符
#### 第十三條（公益支出公開揭露）
1. 受託人每年**公開揭露**：
- 信託財產規模
- 年度公益支出明細
- 受贈對象清單
- 受託管理費等行政成本
2. 揭露方式：信託公司網站專頁 + 委託人/家族議事會書面報告。
---
### 第五章 稅務優惠
#### 第十四條（委託人之稅務利益）
1. **贈與稅**：本信託成立時委託人之捐贈，**免徵贈與稅**（遺贈稅法第 16 條第 1 項第 13 款）。
2. **所得稅**：委託人於信託成立時之捐贈，**得列為當年度個人綜所稅之列舉扣除**，**無上限**（所得稅法第 17 條）。
3. **遺產稅**：委託人未來身後若再追加信託財產，**該追加部分免徵遺產稅**（遺贈稅法第 16 條第 1 項第 13 款）。
#### 第十五條（信託本身之稅務地位）
1. 本信託符合**公益信託**之法律地位（信託法第 69 條）。
2. 信託期間之**孳息**（利息、股利、租金等）**免徵所得稅**（所得稅法第 4 條第 1 項第 13 款）。
3. 信託公益支出**不視為所得**。
#### 第十六條（家族控制權之保留）
1. 信託財產中之李記食品股份，其**表決權**由受託人依**家族議事會建議**統一行使（不喪失家族對李記之實質控制權）。
2. 信託期間，李記食品股份之**配息**作為公益支出來源，**本金股權保留於信託內**。
---
### 第六章 信託期間及終止
#### 第十七條（信託期間）
1. 本信託原則上**永續經營**，無固定信託期間。
2. 本信託之終止，須符合下列條件之一：
- 信託財產**完全用於公益**且無法繼續執行
- **法令重大變更**致信託無法依原宗旨執行
- 主管機關依法令撤銷許可
- 經諮詢委員會 3/4 多數決議終止 + 信託監察人同意
#### 第十八條（信託終止後之處理）
1. 信託終止時，**剩餘信託財產**應依信託法第 79 條處理：
- 移轉予**性質相近之公益信託或財團法人**
- 不得返還委託人或其繼承人
- 不得作為私人之財產
2. 移轉對象由**諮詢委員會 3/4 多數決議**，並經信託監察人同意。
---
### 第七章 雜則
#### 第十九條（受託人之變更）
1. 受託人若有重大過失或違反信託契約，**諮詢委員會 2/3 多數**得提議更換受託人，並經**主管機關核准**。
2. 受託人變更時，**信託財產應依清冊移交**新受託人。
#### 第二十條（爭議處理）
1. 因本契約所生之爭議，先由**諮詢委員會 + 信託監察人**協商。
2. 協商不成時，依**仲裁法**處理。
3. 訴訟管轄：以**台灣台北地方法院**為第一審管轄法院。
#### 第二十一條（契約之變更）
1. 本契約之**重大條款變更**，須經：
- 諮詢委員會 3/4 多數決議
- 信託監察人同意
- 主管機關核准
2. **公益用途**之變更，應符合本信託原宗旨之精神。
#### 第二十二條（準據法）
本契約之解釋及效力，以**中華民國法律**為準據法。
#### 第二十三條（契約之保管）
本契約一式六份，由下列各方各執一份：
1. 委託人（李坤生）
2. 受託人（信託公司）
3. 信託監察人
4. 主管機關（核准備查）
5. 公證人事務所（建議公證）
6. 律師事務所（保管）
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## 簽署頁
```
委託人：李坤生 ____________ 日期：____年____月____日
身分證字號：____________________
──────────────────────────────────────
受託人：______________ 信託股份有限公司
代表人：__________________ (簽名/蓋章)
日期：____年____月____日
──────────────────────────────────────
信託監察人：__________________ (簽名/蓋章)
資格：________________________（律師/會計師等）
日期：____年____月____日
──────────────────────────────────────
主管機關核准：第 ________ 號函
核准日期：____年____月____日
──────────────────────────────────────
公證書字號：____________________
公證人：________________________
```
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## 律師審定要點
1. **主管機關核准**：公益信託須經**目的事業主管機關**核准（依公益用途決定，本案可能為內政部、衛福部、教育部）。律師確認申請程序與要件。
2. **稅務優惠資格**：信託須符合「教育文化公益慈善機關免稅標準」，律師確認章程是否符合**第 2 條免稅資格**。
3. **家族控制權與獨立性平衡**：律師確認家族成員（李玫、李勝）僅任諮詢委員、不掛執行職之安排，能否避免被主管機關認定為**私募基金會**。
4. **公益支出 70% 規定**：每年至少 70% 孳息用於公益（免稅標準第 3 條）。律師確認受託管理費等行政成本之計算方式。
5. **李記食品股份信託表決權**：律師確認表決權之安排是否符合**信託法**及**證券交易法**。
6. **委託人捐贈所得稅扣除**：李董捐贈當年度可享列舉扣除無上限，但**律師評估與其他扣除項之配合**。
7. **與遺囑搭配**：李董身後若繼續追加信託財產，須在**遺囑中明文**（參預立遺囑範本第五條）。
8. **諮詢委員會與決策權衡**：律師審視諮詢委員會權限是否過大（原則上**決策權在受託人+信託監察人**）。
## 受託人推薦清單（W2 評估）
| 信託公司 | 公益信託經驗 | 規模 | 諮詢費 |
|---|---|---|---|
| 合作金庫信託 | ★★★★★（多檔家族公益）| 大 | 中 |
| 台新信託 | ★★★★ | 大 | 中 |
| 玉山信託 | ★★★ | 中 | 低 |
| 國泰世華信託 | ★★★★ | 大 | 中 |
| 中國信託信託 | ★★★★（冠軍範本同集團）| 大 | 中 |
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## 對應檔案
- 公益信託（第 4.13、4.14 章）→ [[章節大綱/肆-需求分析與方案]]
- 家族憲章 → [[章節大綱/家族憲章草案]]
- 預立遺囑 → [[法律附件/預立遺囑範本]]
# 附件H 配偶承諾書範本
# 李家家族配偶承諾書（草案 v0.1）
> **使用情境**：核心家族成員（李強、李華、李勝、李玫）之配偶，於婚前簽署本承諾書，承諾遵守家族憲章與相關規範。
> **本範本依據**：民法第 1004-1010 條（夫妻財產制）、家族憲章第 4 條、第 22 條
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## 配偶承諾書
立承諾書人：____________（以下簡稱「本人」）
緣本人即將與李○○先生／女士（核心家族成員，以下簡稱「配偶方」）締結婚姻關係，謹就**李家家族企業及財務相關事項**，向李坤生董事長家族鄭重承諾如下：
### 第一條（家族憲章之承認）
本人已詳細閱讀並充分理解「李家家族憲章」（以下簡稱「憲章」）之全部內容，承認其對家族成員及配偶具有約束力，並承諾於婚姻關係存續期間遵守憲章之各項規定。
### 第二條（家族企業財產不主張權利）
本人承認下列財產為配偶方之**婚前個人財產**或**家族企業所有權之一部分**，於婚姻關係存續期間或解消時，**不主張任何權利**：
1. 配偶方於婚前持有之李記食品集團股權。
2. 配偶方於婚前持有之家族控股公司（「李家控股閉鎖性股份有限公司」）股權。
3. 配偶方於婚前持有之李董夫婦贈與之保險、不動產、現金、有價證券。
4. 配偶方於婚姻關係存續期間自家族控股公司獲配之股利及紅利。
5. 配偶方因繼承李董夫婦之財產而取得之資產（含信託受益權）。
### 第三條（家族重大決策不介入）
1. 本人承認家族議事會、執行委員會之決議對配偶方有拘束力，**不介入**配偶方之家族決策行為。
2. 本人**不得**以配偶身分對家族企業（含李記食品集團、家族控股公司、家族公益信託、家族不動產投資公司）主張任何經營權、表決權或決策權。
3. 本人僅得於家族議事會之**邀請列席場合**出席，**無投票權**。
### 第四條（保密義務）
1. 本人對於透過配偶方知悉之下列家族敏感資訊，負終身保密義務：
- 家族財產清單、家族成員資產配置
- 家族企業商業秘密、營運策略、客戶名單、配方
- 家族議事會決議內容、家族紛爭與處理過程
- 家族成員個人健康、心理、人事資訊
2. 本人未經配偶方及家族議事會書面同意，**不得**對外揭露上述資訊（包括但不限於：媒體、社群、其他親友）。
3. 違反保密義務者，配偶方及家族議事會得依民法侵權行為請求損害賠償。
### 第五條（夫妻財產制之約定）
1. 本人同意與配偶方就婚姻財產關係**採行「分別財產制」**（民法第 1044 條），婚前財產與婚後所得財產各自獨立。
2. 本人同意配偶方於婚後所得之**家族企業相關收入**（含股利、紅利、信託受益、家族基金分配）為配偶方之**個人特有財產**，不列入夫妻共同剩餘財產分配（民法第 1030-1 條剩餘財產分配請求權應予約定排除）。
3. 雙方應於結婚登記後 **3 個月內**，至法院辦理夫妻財產制契約登記（民法第 1008 條）。
### 第六條（婚姻關係解消時之約定）
於兩願離婚或裁判離婚時：
1. 本人**不主張**對配偶方之家族企業相關財產（含但不限於第二條所列各項）之任何分配。
2. 本人**不請求**剩餘財產分配（前提：經夫妻財產制契約登記為分別財產制）。
3. 本人對於婚姻期間之家庭生活費用，依民法第 1003-1 條之規定處理。
4. 對於子女監護、扶養、會面等事項，依雙方協議或法院判決處理。
### 第七條（公益信託與家族基金之尊重）
1. 本人承認「李○○○○○女士紀念公益信託」為李董家族紀念雙親之公益安排，**永久不主張權利**。
2. 本人承認家族教育基金為核心家族成員及其子女（直系卑親屬）之專屬安排，本人不得申請使用。
3. 配偶方與本人所生之**子女**得申請家族教育基金，依議事會核定辦理。
### 第八條（離婚協議之保密）
於婚姻解消時：
1. 雙方就離婚過程及離婚協議內容負保密義務，不得對外洩露。
2. 不得進行任何形式之公開指控或攻擊（包括社群媒體、新聞報導、網路論壇）。
3. 違反者，他方得請求損害賠償新台幣 **500 萬元以上**作為違約金。
### 第九條（誠信原則）
1. 本人承諾以**誠信、尊重、和諧**之態度與配偶方共同生活，並維護家族成員間之良好關係。
2. 不從事下列行為：
- 詆毀配偶方家族成員之名譽
- 以家族財產為談判籌碼向配偶方施壓
- 利用婚姻關係從事不利於家族企業之行為
### 第十條（本承諾書之效力）
1. 本承諾書自雙方完成結婚登記之日起生效。
2. 本承諾書與雙方依民法第 1008 條登記之夫妻財產制契約具同等效力，相互補充。
3. 本承諾書之解釋以中華民國法律為準據法。
4. 因本承諾書所生之爭議，雙方同意先依「家族憲章」第 19 條規定之衝突處理機制處理；無法解決時，以**台灣台北地方法院**為第一審管轄法院。
### 第十一條（本承諾書之保管）
本承諾書一式四份，由下列各方各執一份：
1. 立承諾書人（本人）
2. 配偶方（核心家族成員）
3. 家族議事會（信託公司代為保管）
4. 公證人事務所（建議辦理公證以增公信力）
### 第十二條（變更與解除）
本承諾書非經雙方及家族議事會 2/3 多數決議之書面同意，**不得變更或解除**。
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## 簽署頁
```
立承諾書人（即將為配偶身分）：
姓名：__________________ (簽名/蓋章)
身分證字號：____________________
戶籍地址：______________________
日期：____年____月____日
──────────────────────────────────────
配偶方（核心家族成員）：
姓名：李○○ (簽名/蓋章)
身分證字號：____________________
日期：____年____月____日
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家族議事會代表（見證）：
姓名：李坤生董事長 (簽名/蓋章)
日期：____年____月____日
──────────────────────────────────────
公證人（強烈建議辦理公證）：
姓名：__________________ (簽名/蓋章)
事務所：________________________
日期：____年____月____日
公證書字號：____________________
```
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## 律師審定要點
> 以下為律師接手後須調整之重點：
1. **第 5 條夫妻財產制**：請確認是否符合民法第 1004-1010 條之程式要件。約定排除剩餘財產分配請求權須注意司法實務見解。
2. **第 6 條離婚財產分配**：須注意民法第 1030-1 條第 2 項，剩餘財產分配請求權**得約定但不得拋棄**之爭議。建議以「分別財產制」處理較穩健。
3. **第 8 條違約金 500 萬**：須注意民法第 252 條（違約金過高得酌減），建議律師評估並調整為合理金額或改為「至少 100 萬，得依個案調整」。
4. **公證之必要性**：強烈建議至公證人事務所辦理公證，避免日後爭議。
5. **與夫妻財產制契約登記之配套**：須與律師確認程序順序（先登記契約再簽承諾書，或同步辦理）。
6. **未成年配偶**：若配偶方未成年（罕見），須法定代理人同意。
7. **跨境配偶**：若配偶方為外國籍，須加入準據法、國際私法條款。
---
## 提案書呈現方式
本範本於提案書 4.4 章節（家族憲章）中**僅以一句帶過**：
> 「家族憲章第 4 條規範配偶成員須簽署『配偶承諾書』，本團隊已起草完整草案 12 條，含家族企業財產不主張、保密義務、分別財產制、離婚財產約定等條款，律師審定後可即用。」
→ 評審或主辦索閱補充文件時提供。
## 對應檔案
- 家族憲章 → [[章節大綱/家族憲章草案]]
- 4.7 婚前財產規劃 → [[章節大綱/肆-需求分析與方案#4.7 中山套房贈與李玫三方案比較（1 頁）— 評分 20%]]
# 附件I 法規索引
# 法規引用索引（按章節對應）
撰寫提案書時必查此表，每條法令需附**法規名+條號+年份**（若引用函釋附字號）。
## 第肆-2~4 章 家族企業傳承
### 公司法
| 條號 | 內容 | 用於 |
|---|---|---|
| 第 1-1 條 | 公司分類 | 閉鎖性公司定義 |
| **第 356-1 條** | 閉鎖性股份有限公司股東人數 ≤50 人 | 章程設計 |
| **第 356-3 條** | 閉鎖性公司章程內容（股份轉讓限制、表決權拘束）| 4.2 章程草案 |
| 第 356-4 條 | 閉鎖性公司股份轉讓限制 | 限制買賣 |
| **第 356-7 條** | 閉鎖性公司可發行特別股 | 黃金股、複數表決權 |
| **第 157 條** | 特別股之種類（股利、表決權、轉換、否決權） | 4.2 黃金股 |
| 第 167 條 | 收回庫藏股 | - |
| 第 168 條 | 股份買回 | - |
| **第 169-1 條** | 累積投票制 | 董監改選保護少數 |
| **第 175-1 條** | 表決權拘束契約 | 4.2 配套契約 |
### 證券交易法
| 條號 | 內容 | 用於 |
|---|---|---|
| 第 22-2 條 | 內部人持股轉讓申報 | 李董李記 10.5% 處分 |
| 第 25 條 | 董監事持股 | 維持申報 |
| 第 43-1 條 | 公開收購 | 反併購防火牆 |
### 企業併購法
| 條號 | 內容 | 用於 |
|---|---|---|
| **第 28-31 條** | 股份轉換（建立控股公司） | 4.2 設立李家控股 |
| 第 32-38 條 | 公司分割 | （備案） |
| 第 35 條 | 簡易合併 | （備案） |
### 公司治理實務守則（不具法律效力，但加分）
- 雙層董事會
- 獨立董事制度
- 審計委員會
---
## 第肆-5、4-10 章 遺產稅 / 贈與稅
### 遺產及贈與稅法
| 條號 | 內容 | 用於 |
|---|---|---|
| **第 17 條** | 遺產扣除額（配偶 553、卑親屬 56、父母 138、喪葬 138、農地、繼承內公益捐贈等） | 4.5 試算 |
| **第 18 條** | 遺產稅免稅額 1,333 萬 | 4.5 試算 |
| **第 19 條** | 贈與稅級距：5,621 萬以下 10%、5,621-1.13 億 15%、1.13 億以上 20% | 4.6、4.7、4.10 試算 |
| **第 20 條** | 不計入贈與總額（夫妻間贈與、扶養費、農地等） | 4.10 夫妻互轉 |
| **第 21 條** | 贈與條件解除 | - |
| **第 22 條** | 每年贈與免稅額 244 萬 | 4.10 分年贈與 |
| 第 24 條 | 申報期限 | - |
---
## 第肆-6 章 AI 股權
### 所得稅法
| 條號 | 內容 | 用於 |
|---|---|---|
| **第 4-1 條** | 證券交易所得停徵（上市櫃股票免徵）| AI 上市後處分免徵 |
| 第 42 條 | 公司轉投資收益免稅 | 控股公司持有股利 |
| 第 66-9 條 | 未分配盈餘加徵 5% | 控股公司未分配 |
### 所得基本稅額條例
| 條號 | 內容 | 用於 |
|---|---|---|
| **第 12 條** | 基本所得項目（含未上市櫃證券交易、海外所得、保險給付、CFC 等）| 4.6、4.15 |
| **第 12-1 條** | 未上市櫃股票交易所得計入基本所得 | 4.6 AI 股權 |
---
## 第肆-7 章 房地合一稅 + 不動產
### 所得稅法（房地合一新制）
| 條號 | 內容 | 用於 |
|---|---|---|
| **第 4-2 條** | 房地合一新制適用範圍（民國 105 年 1 月 1 日後取得） | 中山套房適用 |
| **第 4-5 條** | 自用住宅優惠（持有 6 年以上、居住 6 年、稅率 10%、400 萬免稅） | 信義區自宅 |
| **第 14-4 條** | 房屋土地交易所得計算 | 試算 |
| **第 14-5 條** | 房屋土地交易所得稅率（持有 2 年內 45%、2-5 年 35%、5-10 年 20%、10 年以上 15%、自用 10%） | 4.7 試算 |
| **第 14-6 條** | 課稅基礎 | - |
| **第 14-7 條** | 申報期限 30 天 | - |
| **第 14-8 條** | 重購退稅 | - |
### 平均地權條例 + 土地稅法
| 條號 | 內容 | 用於 |
|---|---|---|
| 平均地權 第 36 條 | 漲價總數額 | 土增稅計算 |
| 土地稅法 **第 28 條** | 土地增值稅一般稅率（20-40%）| 4.7 試算 |
| 土地稅法 **第 34 條** | 自用住宅用地優惠（10%、面積 ≤300 m²） | 信義區自宅 |
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## 第肆-8 章 保險實質課稅
### 保險法
| 條號 | 內容 | 用於 |
|---|---|---|
| **第 16 條** | 要保人對被保險人應有保險利益 | 王夫人為子女投保 |
| 第 105 條 | 死亡保險之同意 | - |
| 第 106 條 | 要保人之變更 | 變更要保人風險 |
| **第 112 條** | 死亡給付不入遺產（特定情況） | 規劃保單死亡受益人 |
| 第 113 條 | 受益人之指定 | - |
### 財政部函釋（實質課稅 8 大態樣）
**重要函釋（按時間排序）**：
- 財政部 100/01/19 台財稅字第 09900369350 號函（實質課稅原則）
- 財政部 101/05/02 台財稅字第 10100075650 號函（保險實質課稅 6 大態樣）
- 財政部 102/06/03 台財稅字第 10204537010 號函（保險實質課稅補充）
- 財政部 109/06/22 台財稅字第 10804655350 號函（投保保險金額顯不相當）
- **W2 必查最新版本**
### 8 大態樣（實務歸納）
1. 重病投保
2. 高齡投保
3. 躉繳投保
4. 舉債投保
5. 密集投保
6. 鉅額投保
7. 短期投保（投保到死亡 < 7 年）
8. 變更要保人
---
## 第肆-13、4-14 章 公益信託 / 財團法人
### 信託法
| 條號 | 內容 | 用於 |
|---|---|---|
| 第 1 條 | 信託定義 | 通則 |
| **第 69 條** | 公益信託定義 | 4.13 |
| **第 70 條** | 公益信託許可主管機關 | 申請程序 |
| 第 71 條 | 公益信託受託人 | 信託公司 |
| **第 72 條** | 公益信託監察人 | 必設 |
| 第 75 條 | 公益信託變更 | - |
| 第 78 條 | 公益信託終止 | - |
| **第 85 條** | 公益信託準用財團法人之規定 | - |
### 民法
| 條號 | 內容 | 用於 |
|---|---|---|
| **第 59-65 條** | 財團法人設立、章程、解散 | 4.13 對比 |
| 第 73 條 | 法律行為方式 | 章程簽署 |
### 教育文化公益慈善機關或團體免納所得稅適用標準
- 第 2 條：免稅資格（章程合法、公益用途、財報透明）
- 第 3 條：所得運用 60% 公益
### 信託業法
| 條號 | 內容 | 用於 |
|---|---|---|
| 第 18 條 | 信託監察人 | - |
---
## 第肆-15 章 海外資產與最低稅負檢核
### 所得稅法
| 條號 | 內容 | 用於 |
|---|---|---|
| **第 43-3 條** | 個人受控外國企業（CFC） | 4.15 |
| 第 43-4 條 | 實質受益人 | - |
### 受控外國企業適用辦法
- 個人 CFC 認定（持股 ≥10%、受控、低稅負國家）
- 盈餘認列方式
### 所得基本稅額條例
| 條號 | 內容 | 用於 |
|---|---|---|
| **第 12 條** | 基本所得項目 | 4.15 |
| **第 13 條** | 免稅額 750 萬 | 4.15 |
| **第 14 條** | 基本稅率 20% | 4.15 |
---
## 第肆-3、4-4、4-8 章 法律工具
### 民法
| 條號 | 內容 | 用於 |
|---|---|---|
| 第 1004 條 | 夫妻財產制 | 4.7 李玫婚前協議 |
| 第 1005-1010 條 | 夫妻財產制契約 | 4.7 李玫婚前 |
| **第 1148 條** | 限定繼承 | （備案） |
| **第 1164 條** | 遺產分割 | 預立協議 |
| **第 1174 條** | 拋棄繼承 | 李勝若不接 |
| **第 1189 條** | 遺囑方式（公證、自書、密封、代筆、口授）| 4.5 預立遺囑 |
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## 第肆-12 章 長照
### 長期照顧服務法
- 機構分類（居家、社區、住宿式）
- 服務類型
- 主管機關監督
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## 第肆-11 章 退休 / 年金
### 國民年金法
- 老年年金、身障年金（補充保障）
### 勞工退休金條例
- 個人退休金帳戶（雇主提繳 6%）
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## 法令引用守則
1. **每條法令必附條號 + 年份**：例「公司法第 356-3 條（民國 110 年修正）」
2. **函釋必附字號**：例「財政部 109/06/22 台財稅字第 10804655350 號函」
3. **兩人交叉複查**：戴豪廷主查稅務、律師主查法律、互相 review
4. **W2 完成最新版本確認**（法規可能更新）
5. **W7 終審再次核對**（送件前最後檢查）
## 線上資源
- [全國法規資料庫](https://law.moj.gov.tw/)
- [財政部稅法解釋函令查詢](https://law-out.mof.gov.tw/)
- [司法院法學資料檢索](https://law.judicial.gov.tw/)
- [財政部稅務入口網](https://www.etax.nat.gov.tw/)