李記食品家族財務策劃書｜附件合冊

李記食品家族財務策劃書｜附件合冊

投件資訊

附件目錄

編號 附件名稱 對應章節 草案條數
附件 A 李家家族憲章草案 第五章 5.7 完整憲章（含序言、總則與七章）
附件 B 閉鎖控股公司章程草案 第五章 5.6 38 條
附件 C 李玫婚前財產協議範本 第九章 9.5 22 條
附件 D 夫妻分別財產制契約範本 第九章 9.5 13 條
附件 E 預立遺囑範本 第六章 6.9 13 條
附件 F 表決權拘束契約範本 第五章 5.6 12 條
附件 G 公益信託契約範本 第十章 10.5 23 條
附件 H 配偶承諾書範本（媳婦／女婿適用） 第五章、第九章 12 條
附件 I 法規索引（遺贈稅、公司法、保險、房地合一、信託法、最低稅負） 全本 索引

使用說明

  1. 本冊所有契約與規章為草案 v0.1，須由執業律師依個案最終決策審定後簽署
  2. 不得直接以本冊內容對外簽訂任何法律文件
  3. 各附件中如有【】標示，代表須由律師依個案最終結果填入具體條件
  4. 公益信託契約已明文禁止高槓桿衍生性商品、加密貨幣、不動產直接投資，呼應個案三大禁忌

附件A 李家家族憲章草案

李家家族憲章（草案 v0.1）

使用說明：本草案為提案書第 4.4 章之延伸案文。提案書本體（2 頁）僅放「核心 5 條 + 議事會章程」摘要；完整草案以附錄/可索取補充文件形式提供，作為「我們有能力寫到具體條文級別」的差異化證據。

序言

「家業之創建始於先父白手起家，本於誠信、勤奮與家族團結之精神，歷經兩代發展為國內醬料食品業之領頭羊。為使李記食品集團永續經營、家族世代和諧、財富能服務子孫並回饋社會，凡我李氏家族成員共同訂立本憲章，以為家族治理與企業所有權之最高規範。」

第一章 總則

第一條（宗旨）

本憲章之宗旨為： 1. 維持李家對李記食品集團之實質控制權，避免外人介入。 2. 確保家族成員間之和諧與凝聚，以制度化機制處理意見分歧。 3. 規範家族成員與企業之關係，避免家事與公事混淆。 4. 建立世代傳承機制，培育第三代以維家業永續。 5. 履行家族對社會之責任，以紀念雙親名義從事公益。

第二條（家族成員之定義）

本憲章所稱「家族成員」包括： 1. 核心家族成員：李坤生、王淑芬及其直系血親卑親屬（含李強、李華、李勝、李玫及其子女、孫子女）。 2. 配偶成員：核心家族成員之合法配偶（須簽署本憲章配偶承諾書方為適用）。 3. 領養關係依民法規定處理。

第三條（家族價值觀）

家族成員應共同信守下列價值： 1. 誠信：對企業、家族與社會皆以誠信為本。 2. 勤奮：不因家業豐厚而怠惰，每位成員應有獨立謀生能力。 3. 和諧：以對話化解分歧，以制度仲裁衝突，避免訴諸法院。 4. 回饋：取之於社會用之於社會，公益為家族長久使命。

第四條（本憲章之效力）

  1. 本憲章對所有家族成員具有道德與契約上之約束力。
  2. 配偶成員應於婚前簽署配偶承諾書，承諾於婚姻關係存續期間遵守本憲章。
  3. 本憲章與相關信託契約、閉鎖控股公司章程、表決權拘束契約具有同等效力，相互補充。

第二章 家族治理組織

第五條（家族議事會）

  1. 組成：核心家族成員（年滿 25 歲）+ 1 名外部諮詢委員（律師或會計師擔任）。
  2. 職權：
  3. 召開：
  4. 決議門檻：
  5. 第三代列席：核心家族成員年滿 18 歲未滿 25 歲者得列席學習，無投票權。

第六條（重大事項定義）

下列事項屬「重大事項」，須經家族議事會 2/3 多數決議： 1. 李記食品集團或家族控股公司之出售、合併、解散 2. 家族控股公司章程修訂 3. 家族成員處分李記食品股權予外人之同意 4. 新成員入家族企業任職之同意 5. 家族公益信託重大決議（資金運用、受託人變更） 6. 本憲章之修訂 7. 其他經議事會 1/2 以上成員認定為重大者

第七條（執行委員會）

  1. 組成：3-5 人，含李董/夫人、外聘專業 CEO（過渡期）、家族任職核心成員代表
  2. 職權：李記食品集團日常經營決策
  3. 與議事會關係：執行委員會就重大事項應提報議事會，依其決議辦理

第八條（家族監察人 / 外部諮詢）

  1. 家族議事會應聘請 1-2 名外部諮詢委員（建議：1 名律師 + 1 名會計師）
  2. 諮詢委員不具投票權，但於議事會調解、衝突仲裁等扮演中立角色
  3. 諮詢委員任期 3 年，得連任

第三章 家族企業所有權

第九條（股權持有架構）

  1. 家族成員所持有之李記食品股權，應全數轉入「李家控股閉鎖公司」（依公司法第 356-3 條成立）
  2. 家族成員個人不得直接持有李記食品股權（規劃完成後）
  3. 控股公司之股權結構：

第十條（股權處分限制）

  1. 家族成員間優先承買權：家族成員欲處分其控股公司股權，應先以同等條件通知其他家族成員，給予 60 日承買期。
  2. 對外處分需議事會同意：未經家族議事會 2/3 多數決，家族成員不得將控股公司股權處分予非家族成員。
  3. 違反處分之效力：違反前項規定之處分行為，控股公司有權否認其效力。
  4. 強制買回：家族成員若有第十一條規定之退出情形，控股公司應依公允估值買回其股權。

第十一條（強制退出情形）

家族成員有下列情形之一者，控股公司得提議於議事會決議後強制買回其股權： 1. 受重大刑事判決確定（非過失犯罪） 2. 嚴重違反本憲章之核心價值（誠信、和諧） 3. 經議事會認定其行為嚴重損害家族利益 4. 自願退出家族企業（具書面意思表示）

第四章 家族成員與企業之關係

第十二條（家族成員任職資格）

家族成員任職於李記食品集團或子公司者，應同時符合下列條件： 1. 學歷：大學以上，相關研究所學歷者優先 2. 外部歷練：於李記企業以外之機構工作 5 年以上，並具實質績效 3. 健康評估：年度健檢結果良好 4. 議事會審查：經家族議事會評議通過 5. 試煉期：任職前 2 年為試煉期，由執行委員會年度評估

第十三條（薪酬政策）

  1. 家族成員之薪酬應比照業界 60-90 百分位，不得有特殊優惠。
  2. 年度績效獎金依績效評估辦法計算，由薪酬委員會審議。
  3. 任職家族成員之配偶，不得任職於李記企業擔任管理職（避免裙帶關係）。

第十四條（迴避條款）

家族成員於下列情形應利益迴避： 1. 議事會討論其本人或其配偶之任職、薪酬、紅利事項 2. 評議其本人或其子女之繼任資格 3. 涉及與李記企業之關聯交易

第十五條（離職與保密義務）

  1. 家族成員自李記企業離職後 3 年內，不得從事競業業務（食品醬料相關）。
  2. 家族成員終身負保密義務，不得洩漏李記企業之商業秘密、配方、客戶名單。

第五章 利益分配與家族基金

第十六條（紅利分配）

  1. 控股公司持有李記食品所獲之股利，扣除控股公司營運費用後：
  2. 議事會得依年度狀況調整提撥比例，但提撥率不得低於 20%。

第十七條（家族公益信託）

  1. 為紀念李董之父母（先父李○○先生、先母○○○女士），設立「李○○○○○女士紀念公益信託」，初始基金為新台幣 1 億元（5,000 萬現金 + 5,000 萬李記食品股票）。
  2. 公益用途：
  3. 家族成員（特別是李玫、李勝）得任諮詢委員，但不掛任執行職（避免被認定為私募）。
  4. 信託監察人由外部專業人士擔任，每年提報年度公益報告。

第十八條（家族教育基金）

  1. 設立家族教育基金，提供下列補助：
  2. 申請程序：書面申請 → 議事會核定 → 撥款
  3. 補助上限：每人每年新台幣 200 萬元

第六章 衝突處理

第十九條（衝突處理三階段）

家族成員間或家族成員與企業間之爭議，應依下列順序處理： 1. 第一階段：協商 - 當事人直接協商 - 期間：發生爭議後 30 日內 2. 第二階段：家族議事會調解 - 由議事會召開臨時會議 - 諮詢委員擔任主席 - 期間：自第一階段結束後 60 日內 3. 第三階段：仲裁 - 委由 3 名仲裁人組成仲裁庭（雙方各推 1 名 + 推共同主席 1 名） - 仲裁人資格：執業 15 年以上之律師或會計師 - 期間：自第二階段結束後 90 日內 - 仲裁判斷對雙方有拘束力 4. 訴訟為最後手段 - 僅於前三階段無法解決時得提起訴訟 - 提起訴訟之家族成員，應於議事會書面說明理由

第二十條（仲裁機構與費用）

  1. 建議委由「中華民國仲裁協會」或雙方同意之機構進行仲裁。
  2. 仲裁費用由家族議事會編列年度預算支應。

第二十一條（保密原則）

  1. 家族議事會、執行委員會之所有討論內容、決議紀錄，家族成員應保密。
  2. 衝突處理過程之相關文件，僅供當事人、諮詢委員及仲裁人查閱。

第七章 婚姻、繼承與婚前財產

第二十二條（婚前協議）

  1. 家族成員結婚前，應與配偶簽訂婚前財產協議，明確約定：
  2. 配偶應簽署配偶承諾書，承諾不主張對家族企業相關財產之權利（離婚或繼承時）。
  3. 未簽署配偶承諾書之配偶成員，不得列席家族議事會。

第二十三條（夫妻財產制）

  1. 鼓勵家族成員與配偶採分別財產制（民法第 1004-1010 條）。
  2. 由家族出資購置之婚姻住宅，建議以信託或借名登記處理，避免列入夫妻共同財產。

第二十四條（繼承規劃）

  1. 家族成員應預立遺囑（公證或代筆遺囑為宜，民法第 1189 條）。
  2. 遺囑內容應符合本憲章精神，特別是：
  3. 家族成員去世時，繼承人應於 6 個月內向議事會報備繼承事宜。

第八章 第三代培育

第二十五條（培育原則）

  1. 第三代教育以「獨立、自主、品格、能力」為核心。
  2. 不強迫第三代接班，但應提供完整接班選項。
  3. 第三代年滿 18 歲得列席家族議事會學習，年滿 25 歲符合條件者得正式入會。

第二十六條（培育路徑）

  1. 學業階段：教育基金支持其完成學業
  2. 見習階段：大學畢業後鼓勵於李記企業實習 1 年（可選）
  3. 外部歷練：於外部企業工作 5 年（同第十二條）
  4. 入家族企業：經議事會審查通過後得任職

第九章 修訂、終止與附則

第二十七條（憲章修訂）

  1. 本憲章之修訂應符合下列程序：
  2. 修訂後之憲章自議事會通過之日起生效。

第二十八條（憲章保管）

  1. 本憲章一式三份，分別保管於：
  2. 家族成員得隨時查閱，但不得擅自修改或對外揭露。

第二十九條（憲章生效）

  1. 本憲章經全體核心家族成員（李坤生、王淑芬、李強、李華、李勝、李玫）簽署後生效。
  2. 配偶成員應於本憲章生效後 6 個月內簽署配偶承諾書。

第三十條（解釋與爭議）

本憲章之解釋以中華民國法律為準據法。本憲章未盡事宜，由家族議事會依憲章精神解釋之。

簽署頁

李坤生（簽名）          ____________  日期：____年____月____日
王淑芬（簽名）          ____________  日期：____年____月____日
李強（簽名）            ____________  日期：____年____月____日
陳雅婷（配偶承諾書）    ____________  日期：____年____月____日
李華（簽名）            ____________  日期：____年____月____日
林欣怡（配偶承諾書）    ____________  日期：____年____月____日
李勝（簽名）            ____________  日期：____年____月____日
李玫（簽名）            ____________  日期：____年____月____日
[李玫未婚夫]（配偶承諾書）____________  日期：____年____月____日

修訂紀錄

版本 日期 修訂者 重點
v0.1 2026-05-07 規劃團隊草擬 初稿
v0.2 (待) 律師審定 法律用語修正
v1.0 (待) 議事會通過 正式生效

提案書呈現方式（給設計師）

第 4.4 章「家族憲章核心 5 條」（提案書 1 頁）只呈現摘要：

條 標題 一句話精髓
1 任職資格 學碩士+外部 5 年+議事會審查+ 2 年試煉
2 股權處分限制 家族間優先承買，對外處分需 2/3 同意
3 薪酬政策 業界 60-90 百分位，配偶不擔任管理職
4 紅利分配公式 70% 股利 + 20% 公益 + 10% 教育基金
5 衝突解決 協商→議事會→仲裁→訴訟（4 階段）

第 4.4 章「家族議事會章程」（提案書 1 頁）只呈現摘要：

完整草案（30 條）以「附錄/可索取」方式提及，並在提案書中加註：

「本團隊已起草完整家族憲章草案 30 條，含家族治理組織、所有權架構、人員任職、利益分配、衝突處理、婚姻繼承、第三代培育、憲章修訂等 9 章，歡迎主辦單位或評審委員索閱以驗證本團隊之專業深度。」

→ 這是冠軍範本沒做到的差異化：他們只列「四大特色標題」，我們有具體 30 條案文。

附件B 閉鎖控股公司章程草案

李家控股閉鎖性股份有限公司章程（草案 v0.1）

本範本依據：公司法第 356-1~356-14 條、第 157 條、第 175-1 條、企業併購法第 28-31 條 設立目的：集中李董家族對李記食品集團之 20.7% 股權，維持實質控制權，並達成跨世代傳承

第一章 總則

第一條（公司名稱）

本公司中文名稱為「李家控股閉鎖性股份有限公司」（以下簡稱「本公司」），英文名稱為「LEE Family Holdings Closely-Held Co., Ltd.」。

第二條（公司性質）

本公司係依中華民國公司法第 356-1 條規定設立之閉鎖性股份有限公司。

第三條（公司宗旨）

本公司之宗旨： 1. 集中李家家族對李記食品集團之股權，維持家族對李記食品之實質控制權。 2. 提供家族成員間長期、穩定之投資與分紅平台。 3. 配合「李家家族憲章」實踐家族治理與世代傳承。 4. 從事與家族企業相關之投資管理業務。

第四條（公司所營事業）

本公司營業項目： 1. H702010 投資顧問業 2. F401010 國際貿易業 3. IZ99990 其他工商服務業 4. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第五條（公司所在地）

本公司設於台北市，必要時得在國內外設立分公司。

第六條（公司存續期間）

本公司之存續期間不予限制。

第二章 股份總額及股份種類

第七條（資本總額）

本公司資本總額為新臺幣 ○○○ 萬元，分為 ○○○ 萬股，每股金額新臺幣壹拾元，分次發行。

⚠️ 待估值後填入：依李董家族原持有李記食品 20.7%（市值約 64.5 億）作價認股後計算

第八條（股份種類）

本公司之股份分為下列三類（依公司法第 157 條、第 356-7 條）：

類別 股數 比例 投票權 分紅權 持有人
A 類普通股 XXX 萬股 80% 1 票/股 平等分紅 4 子女按家族原持股比例
B 類特別股 XXX 萬股 19% 5 票/股 平等分紅 李董夫婦持有（傳承過渡期）
黃金股 2 股 0.0001% 重大事項否決權 不分紅 李董夫婦各 1 股

第九條（A 類普通股之權利義務）

  1. 表決權：每股 1 表決權。
  2. 股利分配：依持股比例平等享受股利分配。
  3. 剩餘財產分配：解散清算時，依持股比例平等分配剩餘財產。
  4. 新股優先認購權：發行新股時享有優先認購權。
  5. 轉讓限制：依本章程第十二條規定。

第十條（B 類特別股之權利義務）

  1. 複數表決權：每股 5 表決權（依公司法第 157 條第 1 項第 1 款）。
  2. 股利分配：與 A 類普通股按持股比例平等分配。
  3. 轉換權：B 類特別股得依持有人選擇轉換為 A 類普通股（1:1）。
  4. 轉換條件：
  5. 發行與轉讓：B 類特別股僅得由李坤生董事長及王淑芬女士持有，不得轉讓予第三人。

第十一條（黃金股之權利義務）

  1. 特定事項否決權（依公司法第 157 條第 1 項第 4 款）：黃金股持有人對下列事項有否決權：
  2. 無分紅權、無投票權（除否決權外）。
  3. 不得轉讓：黃金股僅得由李坤生董事長及王淑芬女士持有，不得轉讓。
  4. 強制收回：黃金股持有人死亡時，由本公司以面額收回並註銷。
  5. 黃金股共 2 股，效力相同，任一股持有人行使否決權即生效。

第三章 股份轉讓之限制

第十二條（股份轉讓限制 — 依公司法第 356-1 條）

  1. 家族成員間優先承買權：
  2. 對外轉讓需議事會同意：
  3. 強制買回事由：

第十三條（家族成員之定義）

本章程所稱「家族成員」，依「李家家族憲章」第 2 條之定義。

第四章 股東與股東會

第十四條（股東人數限制）

本公司股東人數不超過 50 人（公司法第 356-1 條）。

第十五條（股東會之召集）

  1. 常會：每年至少召開 1 次，於每會計年度終了後 6 個月內。
  2. 臨時會：必要時得召開。
  3. 召集權人：董事會、監察人、繼續一年以上持有已發行股份總數 3% 以上之股東。

第十六條（股東會召集通知）

股東會召集時，應於 20 日前通知各股東（公司法第 172 條）。

第十七條（重大決議事項 — 依公司法第 174 條、第 277 條）

下列事項須經代表已發行股份總數 2/3 以上股東出席之股東會，出席股東表決權 2/3 以上同意：

  1. 公司之合併、分割、解散
  2. 修改本章程第三條（公司宗旨）、第七條（資本總額）、第八條（股份種類）
  3. 解任董事或監察人
  4. 公司資產 50% 以上之處分
  5. 出售李記食品股權超過家族總持股之 5%

第十八條（普通決議事項）

除前條規定者外，股東會之決議，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權過半數同意。

第十九條（表決權之行使）

  1. A 類普通股每股 1 表決權，B 類特別股每股 5 表決權。
  2. 股東得以書面、電子方式行使表決權（公司法第 177 條）。
  3. 表決權拘束契約：股東間得簽訂表決權拘束契約（公司法第 175-1 條），並登錄於本公司股東名簿。

第五章 董事及監察人

第二十條（董事會之組成）

  1. 本公司設董事 5-7 人，監察人 1-3 人，由股東會就有行為能力之家族成員或外部專業人士中選任。
  2. 董事任期3 年，連選得連任。
  3. 董事監察人之選舉，採累積投票制（公司法第 169-1 條）。
  4. 至少 1 席外部董事（建議：執業律師或會計師）。

第二十一條（董事會之職權）

董事會之職權： 1. 公司業務之執行 2. 召集股東會 3. 提出重要議案至股東會 4. 任免經理人 5. 公司營運政策之決定 6. 提報家族議事會審議之事項

第二十二條（董事長與副董事長）

  1. 董事長 1 人，由董事會就董事中選任。
  2. 副董事長 1-2 人，輔佐董事長。
  3. 董事長對外代表公司。

第二十三條（董事會議事規則）

  1. 董事會每季至少召開 1 次。
  2. 決議須過半數董事出席，出席董事過半數同意。
  3. 重大議案須董事 2/3 同意，並提報股東會或家族議事會。

第六章 與家族議事會之關係

第二十四條（家族議事會之地位）

  1. 「家族議事會」係依「李家家族憲章」設置之家族治理組織。
  2. 本公司之重大事項（依「李家家族憲章」第 6 條）須經家族議事會 2/3 多數決議後提報本公司股東會。
  3. 家族議事會之決議對本公司具實質影響力。

第二十五條（家族監察人）

  1. 「李家家族憲章」第 8 條設置之家族監察人（外部諮詢委員），得列席本公司董事會。
  2. 家族監察人對本公司營運提出建議，但無投票權。

第七章 利益分配

第二十六條（盈餘分配）

本公司於每會計年度終了，提撥 10% 法定盈餘公積後（公司法第 237 條），剩餘盈餘依下列比例分配：

用途 比例
股利分配（A 類普通股） 70%
家族公益信託提撥 20%
家族教育基金提撥 10%

⚠️ 此分配比例與「李家家族憲章」第 16 條一致。

第二十七條（股利支付方式）

  1. 現金股利：年度股東會決議後，於 60 日內支付。
  2. 股票股利：必要時得發行新股作為股票股利，但不得稀釋家族控制權。

第八章 與李記食品之關係

第二十八條（持股集中政策）

  1. 本公司全數持有家族成員原持有之李記食品股權（家族 20.7%）。
  2. 本公司不得將李記食品股權處分予非家族成員，除非經家族議事會 2/3 同意。
  3. 本公司於李記食品股東會行使表決權時，依本公司董事會決議統一行使。

第二十九條（表決權集中行使）

  1. 本公司於李記食品股東會之表決權，由董事長代為行使。
  2. 行使前須經本公司董事會過半數決議。
  3. 重大事項（出售、合併、修章程）須經本公司股東會2/3 多數同意。

第九章 修改章程與解散

第三十條（章程修改）

  1. 本章程之修改須經股東會2/3 多數決議。
  2. 涉及第三條、第七條、第八條、第十一條、第二十六條之修改，黃金股持有人有否決權。
  3. 章程修改後 15 日內，向經濟部辦理變更登記。

第三十一條（解散事由）

本公司有下列情形之一者，得解散： 1. 章程所定解散事由（本公司無） 2. 股東會 2/3 多數決議解散 3. 與他公司合併 4. 股東變動致股東人數超過 50 人或低於 1 人 5. 法院命令解散

第三十二條（解散須黃金股否決權）

  1. 解散議案須經股東會 2/3 多數同意，且黃金股持有人未行使否決權。
  2. 黃金股持有人行使否決權時，解散案不通過。

第三十三條（清算程序）

公司解散後依公司法清算程序辦理，剩餘財產依持股比例分配（黃金股不分配）。

第十章 雜則

第三十四條（股東名簿）

本公司應備置股東名簿，記載股東姓名、住址、持股種類、股數。

第三十五條（股東優先承買權之程序）

依第十二條規定行使優先承買權者，應於 60 日內向本公司提出書面承買意願書，記載承買股數、條件。

第三十六條（章程之解釋）

本章程之解釋，依公司法及相關法令之規定。

第三十七條（章程未盡事宜）

本章程未盡事宜，依公司法、企業併購法、證券交易法及相關法令之規定。

第三十八條（章程生效）

本章程經發起人會議及主管機關核准後生效。

簽署頁

發起人簽名：

李坤生   ____________  日期：____年____月____日
王淑芬   ____________  日期：____年____月____日
李強     ____________  日期：____年____月____日
李華     ____________  日期：____年____月____日
李勝     ____________  日期：____年____月____日
李玫     ____________  日期：____年____月____日

──────────────────────────────────────

主管機關核准：經濟部第 ________ 號函
核准日期：____年____月____日

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公司登記字號：____________________

律師審定要點

以下為律師接手後須調整之重點：

  1. 股份種類設計：
  2. 股份轉讓限制：
  3. 股東人數限制：
  4. 資本總額：
  5. 與李記食品上市公司之關係：
  6. 與家族憲章之關係：
  7. 稅務考量：
  8. 與經濟部協商：

提案書呈現方式

本範本於提案書 4.2 章節（閉鎖控股公司四大特色）中摘要呈現：

「本團隊已起草『李家控股閉鎖性股份有限公司章程』完整草案 38 條 + 設立程序時間表，含特別股設計、黃金股否決權、股份轉讓限制、家族議事會地位、利益分配 70/20/10 等核心條款。律師審定後 6 個月內可完成設立。」

→ 與家族憲章、配偶承諾書、婚前財產協議共 4 份配套文件，組成完整法律保護網。

對應檔案

附件C 李玫婚前財產協議範本

李玫婚前財產協議書（草案 v0.1）

使用情境：李玫（32 歲，李董幼女，李記食品財務部經理）即將與金融業男友結婚，本協議書於婚前簽署，以保全婚前財產（含中山區捷運共構套房 ×2）及未來可能取得之家族贈與財產。

婚前財產協議書

立協議書人：

雙方因即將締結婚姻關係，為明確規範雙方婚前財產、婚後財產取得、家族財產關係及婚姻財產制度，特訂立本婚前財產協議書，雙方同意條款如下：

第一章 總則

第一條（協議目的）

本協議書之目的： 1. 明確界定雙方婚前財產之範圍，於婚後及婚姻關係解消時保全各自獨立性。 2. 約定雙方婚後財產取得之歸屬原則，避免日後爭議。 3. 規範家族企業相關財產之獨立性與不可分配原則。 4. 約定夫妻財產制及相關法律關係。

第二條（誠信原則）

雙方承諾以誠信、尊重、和諧之態度共同生活，本協議旨在減少未來可能之財產爭議，並非對婚姻不信任之表現。

第三條（揭露原則）

雙方承諾於本協議書簽署前，已誠實揭露其婚前財產狀況（詳見附件 1：婚前財產清單）。

第二章 婚前財產之約定

第四條（甲方婚前財產之範圍）

甲方於本協議生效前所擁有之下列財產，為甲方之婚前個人財產，乙方不主張任何權利：

  1. 不動產：
  2. 股權：
  3. 保險現金價值（截至本協議生效日）：
  4. 金融資產（截至本協議生效日）：
  5. 其他：

第五條（乙方婚前財產之範圍）

乙方於本協議生效前所擁有之下列財產，為乙方之婚前個人財產，甲方不主張任何權利：

  1. 不動產：（請列明）
  2. 金融資產：（請列明）
  3. 其他：（請列明）

詳見附件 2：乙方婚前財產清單。

第六條（婚前財產之孳息）

雙方同意，第四條、第五條所列婚前財產於婚後所生之孳息（含利息、租金、股利、配息、信託收益等），仍屬該方之個人財產，不列入夫妻共同財產或剩餘財產分配範圍。

第三章 家族財產之特別約定

第七條（家族贈與財產之獨立性）

於婚姻關係存續期間，甲方自李董家族（含李坤生董事長、王淑芬夫人、家族信託、家族控股公司）取得之下列財產，均為甲方之個人特有財產：

  1. 李董夫婦贈與之現金、不動產、股票、保險。
  2. 自家族控股公司獲配之股利、紅利。
  3. 自家族信託（含安養信託、公益信託、不動產信託）取得之受益權及給付。
  4. 因繼承李董夫婦財產而取得之資產。
  5. 自家族教育基金取得之補助。

第八條（乙方對家族財產之承諾）

乙方承諾：

  1. 本人已詳細閱讀並充分理解「李家家族憲章」之全部內容。
  2. 本人已簽署「配偶承諾書」（詳見附件 3）。
  3. 本人於婚姻關係存續期間或解消時，不主張對甲方家族財產之任何權利。
  4. 本人不介入家族議事會、執行委員會之決策。
  5. 本人對於透過甲方知悉之家族敏感資訊負終身保密義務。

第九條（信託財產之優先性）

甲方目前及未來自李董家族取得之信託受益權（含中山區套房不動產信託、安養信託受益、教育基金受益等），其信託架構對乙方有拘束力：

  1. 信託契約之委託人指定條款優先於本協議。
  2. 信託受益權不列入婚姻財產，亦不得作為夫妻財產分配標的。
  3. 乙方不得請求信託受託人變更受益人或處分信託財產。

第四章 婚後財產之約定

第十條（夫妻財產制）

雙方同意採用「分別財產制」（民法第 1044 條）：

  1. 婚前財產各自獨立。
  2. 婚後各自取得之財產（含薪資、股利、租金、繼承、贈與等），歸各自所有。
  3. 各自之債務各自負擔（民法第 1023 條）。
  4. 雙方應於結婚登記後 3 個月內至台灣台北地方法院辦理夫妻財產制契約登記（民法第 1008 條），並辦理結婚登記時同步揭露。

第十一條（婚姻共同生活費用）

依民法第 1003-1 條之規定，家庭生活費用由雙方依下列方式分擔：

  1. 雙方各依其經濟能力比例分擔（薪資、財產收入比例）。
  2. 約定每月家庭共同帳戶，雙方按比例存入。
  3. 子女養育費用、教育費用、醫療費用等大宗開支，個案協議分攤。

第十二條（婚後共同取得之財產）

於婚後，雙方共同出資取得之財產（如：婚後購置之新房、新車等），依雙方出資比例認定權屬。

第五章 婚姻關係解消時之約定

第十三條（離婚原則）

兩願離婚或裁判離婚時，雙方依下列原則處理財產：

  1. 婚前財產：各自取回（依第四條、第五條）。
  2. 婚前財產之孳息：各自取回（依第六條）。
  3. 家族贈與財產：歸甲方所有（依第七條）。
  4. 婚後共同財產：依出資比例分配（依第十二條）。
  5. 剩餘財產分配請求權：依第十四條約定。

第十四條（剩餘財產分配請求權之約定）

雙方確認：

  1. 於採行「分別財產制」之情形下，雙方均無剩餘財產分配請求權（民法第 1030-1 條僅適用於法定財產制）。
  2. 雙方明確排除任何形式之剩餘財產分配請求權。

第十五條（贍養費）

  1. 兩願離婚時，雙方協議處理。
  2. 裁判離婚時，依民法第 1057 條之規定處理（無過失之一方得請求贍養費）。

第十六條（子女監護與扶養）

  1. 子女之監護權、會面交往、扶養費用，雙方應以子女最佳利益為優先，協議處理。
  2. 無法協議時，依民法第 1055 條由法院裁定。
  3. 子女之教育費用得申請家族教育基金支應，不影響雙方之財產關係。

第六章 雜則

第十七條（保密義務）

  1. 本協議書內容、雙方財產狀況、家族財產資訊等，雙方負終身保密義務。
  2. 違反保密義務者，他方得請求損害賠償新台幣 300 萬元作為違約金。

第十八條（爭議處理）

  1. 因本協議所生之爭議，雙方同意先進行 30 日協商。
  2. 協商不成時，依「李家家族憲章」第 19 條之衝突處理機制處理（家族議事會調解→仲裁→訴訟）。
  3. 訴訟管轄：以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。

第十九條（協議書之變更）

本協議書非經雙方書面同意，不得變更或解除。重大變更（如：放棄分別財產制）須先取得家族議事會同意。

第二十條（協議書之效力）

  1. 本協議書自雙方簽署後生效。
  2. 本協議書之效力延續至婚姻關係解消後。
  3. 本協議書一式六份，由下列各方各執一份：

第二十一條（公證）

雙方同意於本協議書簽署後 14 日內至公證人事務所辦理公證，以增公信力。

第二十二條（準據法）

本協議書之解釋及效力，以中華民國法律為準據法。

附件

附件 1：甲方婚前財產清單

（詳細列明：不動產地址、權狀、估值；股權張數、市值；金融資產帳號、餘額；保險保單號碼、現金價值等）

附件 2：乙方婚前財產清單

（同上格式）

附件 3：配偶承諾書（已簽署）

附件 4：李家家族憲章（提供乙方閱覽）

附件 5：中山區套房不動產信託契約（提供乙方閱覽）

簽署頁

甲方：李玫              ____________  日期：____年____月____日
身分證字號：____________________

乙方：______________    ____________  日期：____年____月____日
身分證字號：____________________

家族議事會代表（見證）：
李坤生董事長          ____________  日期：____年____月____日
王淑芬夫人            ____________  日期：____年____月____日

公證人：
姓名：__________________  (簽名/蓋章)
公證書字號：____________________
日期：____年____月____日

律師審定要點

  1. 分別財產制與剩餘財產分配排除：須注意民法第 1030-1 條第 2 項實務見解，剩餘財產分配請求權得拋棄但不得預先拋棄之爭議。建議律師確認最高法院最新見解。
  2. 家族信託受益權之約定：須與信託契約條款配套，避免雙重規範矛盾。
  3. 保密義務違約金 300 萬：須注意民法第 252 條（違約金過高得酌減）。
  4. 公證：強烈建議辦理。
  5. 與夫妻財產制契約登記之配套：簽署本協議後 3 個月內須完成法院登記。
  6. 乙方婚前財產揭露：建議律師審視乙方財產清單，避免日後爭議。
  7. 不動產信託與本協議之優先性：須在信託契約中明定「信託期間，受益權不列入夫妻財產」。

提案書呈現方式

本範本於提案書 4.7 章節（中山套房三方案）中簡述：

「方案 ③ 不動產信託搭配婚前財產協議，可達成最強婚前財產保全。本團隊已起草完整婚前財產協議草案 22 條 + 配偶承諾書，律師審定後即可作為李玫婚前財產規劃之具體文件。」

→ 配合家族憲章與配偶承諾書共 3 份，形成完整法律保護網。

對應檔案

附件D 夫妻分別財產制契約範本

夫妻分別財產制契約書（草案 v0.1）

使用情境：與婚前財產協議書搭配使用，向法院辦理登記之夫妻財產制契約書。本契約自登記之日起對抗第三人。

夫妻分別財產制契約書

立約人：

茲為明確規範雙方夫妻財產關係，依民法第 1004 條規定訂立本契約，並向法院辦理登記。

第一條（夫妻財產制之選擇）

雙方同意採用「分別財產制」（民法第 1044 條），自本契約經法院登記之日起，雙方財產關係依下列規定處理。

第二條（財產之獨立性）

  1. 雙方各保有其財產之所有權、管理權及處分權。
  2. 各自取得之財產（含勞務所得、財產孳息、繼承、贈與等）歸各自所有。
  3. 婚前財產與婚後取得財產均屬各方獨立財產。

第三條（債務各自負擔）

  1. 各方就其債務各自負擔（民法第 1023 條）。
  2. 一方所負債務，他方不負連帶責任，但日常家庭生活所需者除外（民法第 1003 條第 2 項）。

第四條（家庭生活費用之分擔）

依民法第 1003-1 條規定，家庭生活費用由雙方依下列方式分擔：

  1. 依經濟能力（含薪資、財產收入）按比例分擔。
  2. 雙方得約定每月家庭共同帳戶，按比例存入。
  3. 子女養育費用、教育費用、醫療費用，依協議或法院判決處理。

第五條（婚前財產清單）

雙方確認本契約簽訂時各方擁有之財產，詳如附件 1（甲方）及附件 2（乙方）。

附件 1：甲方財產清單（不動產、股權、金融資產、保險、其他） 附件 2：乙方財產清單（同前）

第六條（婚姻關係解消之處理）

  1. 兩願離婚或裁判離婚時，雙方各自取回其財產。
  2. 因採行分別財產制，民法第 1030-1 條剩餘財產分配請求權不適用，雙方均無剩餘財產分配請求。
  3. 贍養費依民法第 1057 條（裁判離婚之無過失方）或雙方協議處理。

第七條（一方死亡之繼承）

  1. 一方死亡時，其遺產依民法繼承規定處理。
  2. 配偶之特留分（民法第 1223 條第 1 款，1/2 應繼分）仍適用。
  3. 雙方得各自預立遺囑安排繼承（強烈建議辦理）。

第八條（契約之變更）

  1. 本契約之變更或解除，須經雙方書面協議，並向法院辦理變更登記。
  2. 重大變更（如：放棄分別財產制、改採共同財產制），須先取得家族議事會（家族成員）同意。

第九條（契約之效力）

  1. 本契約自雙方簽署後生效。
  2. 本契約經法院登記後始得對抗第三人（民法第 1008 條）。
  3. 雙方應於結婚登記後 3 個月內至台灣台北地方法院辦理夫妻財產制契約登記。

第十條（保密義務）

  1. 本契約內容、雙方財產狀況等，雙方負終身保密義務。
  2. 違反保密義務者，他方得請求損害賠償新台幣 200 萬元作為違約金。

第十一條（爭議處理）

  1. 因本契約所生之爭議，雙方先進行 30 日協商。
  2. 協商不成時，依「李家家族憲章」第 19 條之衝突處理機制處理。
  3. 訴訟管轄：以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。

第十二條（準據法）

本契約之解釋及效力，以中華民國法律為準據法。

第十三條（契約之保管）

本契約一式四份，由下列各方各執一份：

  1. 甲方
  2. 乙方
  3. 法院（登記用）
  4. 律師事務所（保管）

簽署頁

甲方：__________________  (簽名/蓋章)  日期：____年____月____日
身分證字號：____________________

乙方：__________________  (簽名/蓋章)  日期：____年____月____日
身分證字號：____________________

見證人 1：__________________  (簽名/蓋章)
見證人 2：__________________  (簽名/蓋章)

──────────────────────────────────────

法院登記受理章：

────────────────
登記字號：____________________
登記日期：____年____月____日
受理書記官：________________

律師審定要點

  1. 登記程序：須在結婚登記後 3 個月內完成。逾期登記不影響契約效力，但無對抗第三人效力。
  2. 與婚前財產協議搭配：本契約處理「夫妻財產制」，婚前財產協議處理「具體財產約定」。雙重保障。
  3. 特留分問題：採分別財產制下，配偶仍有特留分（1/2 應繼分）。單靠分別財產制無法完全排除配偶繼承權，須搭配遺囑。
  4. 法院實務見解：剩餘財產分配請求權得拋棄但不得預先拋棄之爭議。採分別財產制是較穩健解。
  5. 變更時機：本契約簽署後不易變更，建議律師審慎評估。
  6. 跨境配偶：若一方為外國籍，須確認準據法、國際私法。

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附件E 預立遺囑範本

李坤生董事長預立遺囑範本（公證遺囑草案 v0.1）

使用情境：李董夫婦預立遺囑，避免身後家族爭產。建議辦理公證遺囑（民法第 1191 條），具最強證明力。 本範本依據：民法第 1187-1225 條（繼承編）

公證遺囑

立遺囑人：李坤生，民國四十六年（1957 年）月日生，身分證字號：__________

於民國 115 年（2026 年）___ 月 ___ 日於台北市 公證人事務所，於 _公證人面前，及見證人 __ 名（張三、李四）見證下，依民法第 1191 條公證遺囑之規定，立此遺囑如下：

第一條（前言與遺囑能力宣告）

立遺囑人於本遺囑訂立時，意識清楚、思慮明白，未受任何人脅迫或詐欺。立遺囑人深感家族百年傳承之重，特立本遺囑安排身後事宜，期能使家業永續、家族和諧。

第二條（家族控股股權之處理）

  1. 立遺囑人於李家家族控股閉鎖性股份有限公司（以下簡稱「李家控股」）之B 類特別股（5 票/股）及黃金股，於本人死亡時：
  2. 立遺囑人之 A 類普通股，由下列繼承人按應繼分平等繼承：

第三條（不動產之分配）

  1. 信義區自宅（台北市信義區 ＿＿＿）：由王淑芬繼承全部所有權，作為夫人終身居住。夫人身後再依其遺囑處理。
  2. 中山區商辦（台北市中山區 ＿＿＿）：已由本人於生前移入「李家不動產投資公司」，由公司股權繼承（依李家控股章程處理）。
  3. 若移轉前突發離世：商辦由王淑芬繼承全部所有權。

第四條（金融資產之分配）

  1. 銀行存款：扣除遺產稅、喪葬費及其他必要支出後，由王淑芬繼承全部。
  2. 股票、債券、基金：依配偶 1/4、4 子女各 1/16 之比例平等分配。
  3. 保險現金價值：依保險契約受益人安排處理（參第六條）。

第五條（家族公益信託之指定）

  1. 立遺囑人於生前設立之「李父母先生先夫人紀念公益信託」，自本人死亡後由王淑芬或長女李玫繼任諮詢委員首席，繼續執行公益事業。
  2. 死亡時遺產中之 ＿＿＿ 萬元（具體金額視當時情況），捐贈予該公益信託作為基金擴充。

第六條（保險受益人之指定確認）

立遺囑人持有之保險契約，受益人之指定如下：

  1. 富利增額終身壽險：受益人為王淑芬
  2. 富利利率變動型終身壽險（USD）：受益人為保險金信託專戶（避免實質課稅）
  3. 環球終身壽險（USD）：受益人為王淑芬 60% + 長子李強 10% + 次子李華 10% + 三子李勝 10% + 幼女李玫 10%
  4. 投資型保單 A、B、C：詳細指定詳保險契約

第七條（遺囑執行人）

  1. 指定王淑芬為遺囑執行人。
  2. 王淑芬無法執行時，由長女李玫繼任。
  3. 遺囑執行人之職權：

第八條（家族議事會優先決議權）

  1. 本遺囑之執行，遇下列情形時，應提報「家族議事會」決議後辦理：
  2. 家族議事會之決議對遺囑執行人有拘束力。

第九條（特別託付）

  1. 長子李強、次子李華：希望兩兄弟以家族整體利益為重，和諧合作經營李記食品集團。外聘專業 CEO 5 年過渡期之安排請務必尊重。
  2. 三子李勝：本人尊重你創業之選擇。即使不接班家族企業，李家控股股權仍依本遺囑分配，盼你以股東身分支持家業。
  3. 幼女李玫：婚後仍能參與家族事業之監督與顧問。已為你安排婚前財產信託，夫妻和諧為望。
  4. 王淑芬：感謝賢妻陪伴一生。本人身後請夫人安心退休，安養信託已備妥所有照護需求。

第十條（家族成員之忠告）

「家業之傳承，不只是股權之轉讓，更是精神之延續。

父親白手起家、節儉持家、誠信為人之精神，是李家最大的資產。

兄弟姊妹之和諧，遠比股權多寡重要。

望各位子女以家為念、以和為貴，承先父之志、傳家業之光。」

第十一條（喪葬安排）

  1. 本人喪事從簡，依王淑芬之安排辦理。
  2. 喪葬費用上限新台幣 ＿＿＿ 萬元，由遺產支應。
  3. 不收奠儀，奠儀統一捐贈予「李父母先生先夫人紀念公益信託」。

第十二條（遺囑變更）

本遺囑得隨時變更或撤回，但須以新遺囑或書面撤回聲明辦理（民法第 1219 條）。

第十三條（其他事項）

本遺囑未盡事宜，依中華民國民法繼承編及相關法令處理。

公證程序

立遺囑人：李坤生  ____________  日期：115 年 ___ 月 ___ 日

──────────────────────────────────────

見證人 1：__________________  (簽名/蓋章)
身分證字號：____________________

見證人 2：__________________  (簽名/蓋章)
身分證字號：____________________

見證人 3：__________________  (簽名/蓋章)
身分證字號：____________________

──────────────────────────────────────

公證人：________________  (簽名/蓋章)
事務所：________________________
公證書字號：____________________
公證日期：115 年 ___ 月 ___ 日

⚠️ 公證遺囑要件（民法第 1191 條）： - 立遺囑人在公證人面前 - 指定 2 人以上見證人 - 由立遺囑人口述遺囑意旨 - 由公證人筆記、宣讀、講解 - 立遺囑人認可並簽名（或按指印） - 公證人記明年月日並簽名

律師審定要點

  1. 遺囑形式選擇：建議公證遺囑（最強證明力，不易被質疑）。
  2. 特留分（民法第 1223 條）：直系卑親屬、父母、配偶之特留分為應繼分 1/2。本遺囑分配須符合特留分規定。
  3. 見證人資格（民法第 1198 條）：未成年人、受監護宣告人、繼承人及其配偶或直系血親、受遺贈人及其配偶或直系血親、為公證人之同居人助理人僱人不得為見證人。
  4. 遺囑執行人（民法第 1209 條）：得由立遺囑人指定。
  5. 保險受益人指定：保險契約之受益人指定優先於遺囑（保險法第 113 條）。本遺囑第六條僅為確認與重申。
  6. 家族議事會優先決議：本遺囑第八條須律師確認對繼承人拘束力之法律效力（家族議事會非法人）。
  7. 撤回程序：須符合民法第 1220 條（前後遺囑相牴觸者，前遺囑視為撤回）。

王淑芬夫人預立遺囑（簡要要點）

王夫人遺囑同步辦理，重點： 1. 配偶死亡時：本人遺產之 50% 留作公益信託擴充 2. 不動產處理：大安區住宅給李玫，中山套房依信託處理 3. 保險受益人：明確指定（避免實質課稅） 4. 家族控股：A 類普通股按 4 子女平均分配

王夫人遺囑詳細範本將於律師接手後同步草擬。

對應檔案

附件F 表決權拘束契約範本

李家控股股東表決權拘束契約書（草案 v0.1）

使用情境：李家控股閉鎖性公司全體股東於設立時簽署，使家族成員間之表決權集中行使，避免家族意見分歧導致李記食品控制權失守。 本範本依據：公司法第 175-1 條（閉鎖性公司表決權拘束契約）、信託法（表決權信託）

李家控股股東表決權拘束契約書

立約人：李家控股閉鎖性股份有限公司（以下簡稱「公司」）之全體股東：

茲就李家控股及李記食品股份有限公司（以下簡稱「李記」）股東會、董事會之表決權行使事宜，依公司法第 175-1 條規定訂立本契約如下：

第一條（契約目的）

  1. 本契約之目的：
  2. 本契約效力對李家控股之全體股東及其繼承人有拘束力。

第二條（適用範圍）

本契約適用之表決權包括：

  1. 李家控股股東會之表決權
  2. 李家控股對李記食品所行使之表決權（含李記股東會、董事會）
  3. 其他家族成員以個人名義持有之李記股權之表決權（過渡期）
  4. 家族成員擔任李記董事/監察人時之表決權

第三條（表決權集中行使）

3.1 李家控股股東會

  1. 李家控股股東會之表決，全體股東應依下列順序集中行使：
  2. 家族議事會之決議方式：
  3. 家族議事會決議後，全體股東應於 7 日內依決議行使表決權。

3.2 李家控股對李記食品行使表決權

  1. 李家控股於李記股東會行使表決權之指示，由李家控股董事會過半數決議。
  2. 重大事項（包含但不限於：李記合併、解散、出售 5% 以上股權、修改章程）：

3.3 個人持有李記股權之表決權（過渡期）

於 2027 年股份轉換前，家族成員以個人名義持有之李記股權，仍應依本契約行使表決權：

  1. 家族成員須事先報備個人計畫之投票方向
  2. 家族議事會得協調統一立場
  3. 違反一致性投票之家族成員，應就其違反事實向家族議事會說明

第四條（董事監察人之投票一致性）

  1. 家族成員擔任李家控股或李記食品董事/監察人時，其董事會表決權之行使應依：
  2. 若董事會議題與家族議事會決議有衝突，家族成員董事應先請求家族議事會緊急會議重新決議。

第五條（黃金股之否決權）

  1. 黃金股持有人（李董及王夫人各 1 股）對下列事項保留否決權（依公司章程第 11 條）：
  2. 黃金股持有人行使否決權時，全體股東應遵守該否決決議。

第六條（違約責任）

  1. 違反本契約之表決行為，於李家控股股東會中對公司不生效力（公司法第 175-1 條第 2 項）。
  2. 違反本契約之家族成員，應賠償其他股東因該違反所受之損害。
  3. 違約金：每次違約新台幣 1,000 萬元，作為損害賠償（律師審定後可調整）。
  4. 重大違約者，家族議事會得依「李家家族憲章」第 11 條規定，強制買回該股東之股權。

第七條（繼承之效力）

  1. 本契約之效力及於股東之繼承人。
  2. 股東死亡時，繼承人取得該股權，自動承受本契約之全部義務。
  3. 繼承人如欲解除本契約義務（罕見情形），須：

第八條（外部諮詢委員之中立角色）

  1. 「李家家族憲章」第 8 條設置之外部諮詢委員（律師、會計師），對本契約之爭議扮演中立調解角色。
  2. 家族議事會涉及表決權拘束爭議時，諮詢委員之意見具重要參考價值（無投票權）。

第九條（爭議處理）

  1. 因本契約所生之爭議，依「李家家族憲章」第 19 條規定處理：
  2. 訴訟管轄：以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。

第十條（契約之變更）

  1. 本契約之變更須經全體股東 3/4 多數書面同意。
  2. 涉及黃金股否決權範圍之變更，須經黃金股持有人同意。
  3. 變更後之契約應重新簽署，並登錄於李家控股股東名簿。

第十一條（契約期間）

  1. 本契約自李家控股設立登記完成日起生效。
  2. 契約期間永久有效，直至：

第十二條（契約之保管）

本契約一式七份，由下列各方各執一份：

  1. 李家控股公司（信託保管）
  2. 李坤生
  3. 王淑芬
  4. 李強
  5. 李華
  6. 李勝
  7. 李玫

簽署頁

全體股東簽名：

李坤生（B 類特別股+黃金股）  ____________  日期：____年____月____日
王淑芬（B 類特別股+黃金股）  ____________  日期：____年____月____日
李強（A 類普通股）            ____________  日期：____年____月____日
李華（A 類普通股）            ____________  日期：____年____月____日
李勝（A 類普通股）            ____________  日期：____年____月____日
李玫（A 類普通股）            ____________  日期：____年____月____日

──────────────────────────────────────

見證人（外部諮詢委員）：

律師：__________________  (簽名/蓋章)
會計師：__________________  (簽名/蓋章)

──────────────────────────────────────

登錄於李家控股股東名簿：____年____月____日
公司印鑑：________________

律師審定要點

  1. 公司法第 175-1 條適用：閉鎖性公司之表決權拘束契約對公司有效（突破一般公司之限制）。本契約為標準格式。
  2. 與閉鎖控股公司章程之關係：本契約應登錄於股東名簿並送交公司備查。違反契約之表決對公司不生效力。
  3. 黃金股否決權範圍：律師確認章程訂定之否決事項是否合理，避免過廣致違反公平原則。
  4. 違約金 1,000 萬：須注意民法第 252 條（違約金過高得酌減），律師評估合理金額。
  5. 繼承之效力：本契約對繼承人之拘束力，須在閉鎖控股公司章程及家族憲章中同步明文。
  6. 變更門檻 3/4：是否合理？律師確認。
  7. 與表決權信託之選擇：本契約採「拘束契約」（股東間契約）；亦可改採「表決權信託」（信託法）將表決權交予受託人統一行使。律師評估何者更符家族需求。

對應檔案

附件G 公益信託契約範本

「李父母先生先夫人紀念公益信託」契約書（草案 v0.1）

使用情境：李董將 1 億資金（5,000 萬現金 + 5,000 萬李記食品股票）信託予合作信託公司，紀念雙親、回饋社會。 本範本依據：信託法第 69-85 條（公益信託專章）、教育文化公益慈善機關免稅標準

公益信託契約

立約人：

茲為紀念李○○先生（先父）及○○○女士（先母）之精神，設立「李父母先生先夫人紀念公益信託」，依信託法第 69 條規定訂立本契約如下：

第一章 總則

第一條（信託名稱及宗旨）

  1. 信託名稱：李父母先生先夫人紀念公益信託（以下簡稱「本信託」）
  2. 宗旨：紀念李董之先父李○○先生（餐飲業創業精神）及先母○○○女士（持家賢淑慈善為懷），承先父母「取之社會、用之社會」之精神，從事食品業教育、研發、弱勢扶助等公益事業。

第二條（信託目的）

本信託致力於下列公益事業：

  1. 餐飲業實習補助：補助食品/餐飲相關科系學生實習機會
  2. 食品技術研發獎助：獎助食品科技、食品安全相關論文研究
  3. 弱勢家庭年節送暖：提供李記產品予低收入戶、獨居老人
  4. 食品安全教育推廣：贊助食品安全公開講座、教材製作
  5. 其他符合本信託宗旨之公益事業

第三條（信託成立）

  1. 本信託自主管機關（內政部 / 衛福部）核准設立之日起成立。
  2. 受託人應於核准後 60 日內，辦理信託登記並開立信託專戶。

第二章 信託財產

第四條（信託財產組成）

委託人將下列財產交付受託人，作為本信託之信託財產：

財產類別 內容 估值
現金 新台幣 5,000 萬元 5,000 萬
李記食品股份 李記食品股份有限公司普通股 416 萬股（每股 120 元計） 5,000 萬市值
合計 1 億元

第五條（信託財產之管理）

  1. 受託人應以善良管理人之注意義務管理信託財產。
  2. 信託財產之孳息（含現金存款利息、股票配息）為公益用途之資金來源。
  3. 信託財產之本金原則上應予保全，僅於必要時得動用（須經信託監察人同意）。
  4. 信託財產不得作為擔保品或從事投機性投資。

第六條（信託財產之投資範圍）

  1. 受託人得於下列範圍內運用信託財產：
  2. 禁止項目：高槓桿衍生性商品、未上市股票（除李記食品外）、加密貨幣、不動產直接投資。

第三章 信託架構

第七條（受託人之職權）

  1. 受託人為合作信託公司，依本契約管理信託財產。
  2. 受託人之職權：

第八條（諮詢委員會）

  1. 本信託設置「諮詢委員會」，由 5 名委員組成：
  2. 諮詢委員會之職權：
  3. 諮詢委員會每年至少召開 2 次會議，由召集人主持。

⚠️ 注意：李董本人不掛任執行職，避免被認定為私募慈善基金會。家族成員（李玫、李勝）擔任諮詢委員，但決策權在受託人+信託監察人。

第九條（信託監察人）

  1. 信託監察人由外部專業人士擔任（如：執業律師、會計師、退休法官）。
  2. 信託監察人之職權：
  3. 信託監察人任期 3 年，連選得連任。

第四章 公益支出

第十條（公益支出之原則）

  1. 本信託每年公益支出應達到信託財產孳息之 70% 以上（教育文化公益慈善機關免稅標準第 3 條）。
  2. 公益支出應專款專用，不得用於委託人、受託人、諮詢委員、家族成員之個人利益。
  3. 公益支出之每筆金額：

第十一條（年度公益預算）

  1. 受託人於每年度末，編列次年度公益預算，提報諮詢委員會審議。
  2. 年度公益預算包含下列項目：

第十二條（受贈對象之選定）

  1. 受贈對象（學校、社福團體、研究單位等）由諮詢委員會審核。
  2. 受贈對象須符合下列條件：

第十三條（公益支出公開揭露）

  1. 受託人每年公開揭露：
  2. 揭露方式：信託公司網站專頁 + 委託人/家族議事會書面報告。

第五章 稅務優惠

第十四條（委託人之稅務利益）

  1. 贈與稅：本信託成立時委託人之捐贈，免徵贈與稅（遺贈稅法第 16 條第 1 項第 13 款）。
  2. 所得稅：委託人於信託成立時之捐贈，得列為當年度個人綜所稅之列舉扣除，無上限（所得稅法第 17 條）。
  3. 遺產稅：委託人未來身後若再追加信託財產，該追加部分免徵遺產稅（遺贈稅法第 16 條第 1 項第 13 款）。

第十五條（信託本身之稅務地位）

  1. 本信託符合公益信託之法律地位（信託法第 69 條）。
  2. 信託期間之孳息（利息、股利、租金等）免徵所得稅（所得稅法第 4 條第 1 項第 13 款）。
  3. 信託公益支出不視為所得。

第十六條（家族控制權之保留）

  1. 信託財產中之李記食品股份，其表決權由受託人依家族議事會建議統一行使（不喪失家族對李記之實質控制權）。
  2. 信託期間，李記食品股份之配息作為公益支出來源，本金股權保留於信託內。

第六章 信託期間及終止

第十七條（信託期間）

  1. 本信託原則上永續經營，無固定信託期間。
  2. 本信託之終止，須符合下列條件之一：

第十八條（信託終止後之處理）

  1. 信託終止時，剩餘信託財產應依信託法第 79 條處理：
  2. 移轉對象由諮詢委員會 3/4 多數決議，並經信託監察人同意。

第七章 雜則

第十九條（受託人之變更）

  1. 受託人若有重大過失或違反信託契約，諮詢委員會 2/3 多數得提議更換受託人，並經主管機關核准。
  2. 受託人變更時，信託財產應依清冊移交新受託人。

第二十條（爭議處理）

  1. 因本契約所生之爭議，先由諮詢委員會 + 信託監察人協商。
  2. 協商不成時，依仲裁法處理。
  3. 訴訟管轄：以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。

第二十一條（契約之變更）

  1. 本契約之重大條款變更，須經：
  2. 公益用途之變更，應符合本信託原宗旨之精神。

第二十二條（準據法）

本契約之解釋及效力，以中華民國法律為準據法。

第二十三條（契約之保管）

本契約一式六份，由下列各方各執一份：

  1. 委託人（李坤生）
  2. 受託人（信託公司）
  3. 信託監察人
  4. 主管機關（核准備查）
  5. 公證人事務所（建議公證）
  6. 律師事務所（保管）

簽署頁

委託人：李坤生  ____________  日期：____年____月____日
身分證字號：____________________

──────────────────────────────────────

受託人：______________ 信託股份有限公司
代表人：__________________  (簽名/蓋章)
日期：____年____月____日

──────────────────────────────────────

信託監察人：__________________  (簽名/蓋章)
資格：________________________（律師/會計師等）
日期：____年____月____日

──────────────────────────────────────

主管機關核准：第 ________ 號函
核准日期：____年____月____日

──────────────────────────────────────

公證書字號：____________________
公證人：________________________

律師審定要點

  1. 主管機關核准：公益信託須經目的事業主管機關核准（依公益用途決定，本案可能為內政部、衛福部、教育部）。律師確認申請程序與要件。
  2. 稅務優惠資格：信託須符合「教育文化公益慈善機關免稅標準」，律師確認章程是否符合第 2 條免稅資格。
  3. 家族控制權與獨立性平衡：律師確認家族成員（李玫、李勝）僅任諮詢委員、不掛執行職之安排，能否避免被主管機關認定為私募基金會。
  4. 公益支出 70% 規定：每年至少 70% 孳息用於公益（免稅標準第 3 條）。律師確認受託管理費等行政成本之計算方式。
  5. 李記食品股份信託表決權：律師確認表決權之安排是否符合信託法及證券交易法。
  6. 委託人捐贈所得稅扣除：李董捐贈當年度可享列舉扣除無上限，但律師評估與其他扣除項之配合。
  7. 與遺囑搭配：李董身後若繼續追加信託財產，須在遺囑中明文（參預立遺囑範本第五條）。
  8. 諮詢委員會與決策權衡：律師審視諮詢委員會權限是否過大（原則上決策權在受託人+信託監察人）。

受託人推薦清單（W2 評估）

信託公司 公益信託經驗 規模 諮詢費
合作金庫信託 ★★★★★（多檔家族公益） 大 中
台新信託 ★★★★ 大 中
玉山信託 ★★★ 中 低
國泰世華信託 ★★★★ 大 中
中國信託信託 ★★★★（冠軍範本同集團） 大 中

對應檔案

附件H 配偶承諾書範本

李家家族配偶承諾書（草案 v0.1）

使用情境：核心家族成員（李強、李華、李勝、李玫）之配偶，於婚前簽署本承諾書，承諾遵守家族憲章與相關規範。 本範本依據：民法第 1004-1010 條（夫妻財產制）、家族憲章第 4 條、第 22 條

配偶承諾書

立承諾書人：____________（以下簡稱「本人」）

緣本人即將與李○○先生／女士（核心家族成員，以下簡稱「配偶方」）締結婚姻關係，謹就李家家族企業及財務相關事項，向李坤生董事長家族鄭重承諾如下：

第一條（家族憲章之承認）

本人已詳細閱讀並充分理解「李家家族憲章」（以下簡稱「憲章」）之全部內容，承認其對家族成員及配偶具有約束力，並承諾於婚姻關係存續期間遵守憲章之各項規定。

第二條（家族企業財產不主張權利）

本人承認下列財產為配偶方之婚前個人財產或家族企業所有權之一部分，於婚姻關係存續期間或解消時，不主張任何權利：

  1. 配偶方於婚前持有之李記食品集團股權。
  2. 配偶方於婚前持有之家族控股公司（「李家控股閉鎖性股份有限公司」）股權。
  3. 配偶方於婚前持有之李董夫婦贈與之保險、不動產、現金、有價證券。
  4. 配偶方於婚姻關係存續期間自家族控股公司獲配之股利及紅利。
  5. 配偶方因繼承李董夫婦之財產而取得之資產（含信託受益權）。

第三條（家族重大決策不介入）

  1. 本人承認家族議事會、執行委員會之決議對配偶方有拘束力，不介入配偶方之家族決策行為。
  2. 本人不得以配偶身分對家族企業（含李記食品集團、家族控股公司、家族公益信託、家族不動產投資公司）主張任何經營權、表決權或決策權。
  3. 本人僅得於家族議事會之邀請列席場合出席，無投票權。

第四條（保密義務）

  1. 本人對於透過配偶方知悉之下列家族敏感資訊，負終身保密義務：
  2. 本人未經配偶方及家族議事會書面同意，不得對外揭露上述資訊（包括但不限於：媒體、社群、其他親友）。
  3. 違反保密義務者，配偶方及家族議事會得依民法侵權行為請求損害賠償。

第五條（夫妻財產制之約定）

  1. 本人同意與配偶方就婚姻財產關係採行「分別財產制」（民法第 1044 條），婚前財產與婚後所得財產各自獨立。
  2. 本人同意配偶方於婚後所得之家族企業相關收入（含股利、紅利、信託受益、家族基金分配）為配偶方之個人特有財產，不列入夫妻共同剩餘財產分配（民法第 1030-1 條剩餘財產分配請求權應予約定排除）。
  3. 雙方應於結婚登記後 3 個月內，至法院辦理夫妻財產制契約登記（民法第 1008 條）。

第六條（婚姻關係解消時之約定）

於兩願離婚或裁判離婚時：

  1. 本人不主張對配偶方之家族企業相關財產（含但不限於第二條所列各項）之任何分配。
  2. 本人不請求剩餘財產分配（前提：經夫妻財產制契約登記為分別財產制）。
  3. 本人對於婚姻期間之家庭生活費用，依民法第 1003-1 條之規定處理。
  4. 對於子女監護、扶養、會面等事項，依雙方協議或法院判決處理。

第七條（公益信託與家族基金之尊重）

  1. 本人承認「李○○○○○女士紀念公益信託」為李董家族紀念雙親之公益安排，永久不主張權利。
  2. 本人承認家族教育基金為核心家族成員及其子女（直系卑親屬）之專屬安排，本人不得申請使用。
  3. 配偶方與本人所生之子女得申請家族教育基金，依議事會核定辦理。

第八條（離婚協議之保密）

於婚姻解消時：

  1. 雙方就離婚過程及離婚協議內容負保密義務，不得對外洩露。
  2. 不得進行任何形式之公開指控或攻擊（包括社群媒體、新聞報導、網路論壇）。
  3. 違反者，他方得請求損害賠償新台幣 500 萬元以上作為違約金。

第九條（誠信原則）

  1. 本人承諾以誠信、尊重、和諧之態度與配偶方共同生活，並維護家族成員間之良好關係。
  2. 不從事下列行為：

第十條（本承諾書之效力）

  1. 本承諾書自雙方完成結婚登記之日起生效。
  2. 本承諾書與雙方依民法第 1008 條登記之夫妻財產制契約具同等效力，相互補充。
  3. 本承諾書之解釋以中華民國法律為準據法。
  4. 因本承諾書所生之爭議，雙方同意先依「家族憲章」第 19 條規定之衝突處理機制處理；無法解決時，以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。

第十一條（本承諾書之保管）

本承諾書一式四份，由下列各方各執一份：

  1. 立承諾書人（本人）
  2. 配偶方（核心家族成員）
  3. 家族議事會（信託公司代為保管）
  4. 公證人事務所（建議辦理公證以增公信力）

第十二條（變更與解除）

本承諾書非經雙方及家族議事會 2/3 多數決議之書面同意，不得變更或解除。

簽署頁

立承諾書人（即將為配偶身分）：

姓名：__________________  (簽名/蓋章)
身分證字號：____________________
戶籍地址：______________________
日期：____年____月____日

──────────────────────────────────────

配偶方（核心家族成員）：

姓名：李○○  (簽名/蓋章)
身分證字號：____________________
日期：____年____月____日

──────────────────────────────────────

家族議事會代表（見證）：

姓名：李坤生董事長  (簽名/蓋章)
日期：____年____月____日

──────────────────────────────────────

公證人（強烈建議辦理公證）：

姓名：__________________  (簽名/蓋章)
事務所：________________________
日期：____年____月____日
公證書字號：____________________

律師審定要點

以下為律師接手後須調整之重點：

  1. 第 5 條夫妻財產制：請確認是否符合民法第 1004-1010 條之程式要件。約定排除剩餘財產分配請求權須注意司法實務見解。
  2. 第 6 條離婚財產分配：須注意民法第 1030-1 條第 2 項，剩餘財產分配請求權得約定但不得拋棄之爭議。建議以「分別財產制」處理較穩健。
  3. 第 8 條違約金 500 萬：須注意民法第 252 條（違約金過高得酌減），建議律師評估並調整為合理金額或改為「至少 100 萬，得依個案調整」。
  4. 公證之必要性：強烈建議至公證人事務所辦理公證，避免日後爭議。
  5. 與夫妻財產制契約登記之配套：須與律師確認程序順序（先登記契約再簽承諾書，或同步辦理）。
  6. 未成年配偶：若配偶方未成年（罕見），須法定代理人同意。
  7. 跨境配偶：若配偶方為外國籍，須加入準據法、國際私法條款。

提案書呈現方式

本範本於提案書 4.4 章節（家族憲章）中僅以一句帶過：

「家族憲章第 4 條規範配偶成員須簽署『配偶承諾書』，本團隊已起草完整草案 12 條，含家族企業財產不主張、保密義務、分別財產制、離婚財產約定等條款，律師審定後可即用。」

→ 評審或主辦索閱補充文件時提供。

對應檔案

附件I 法規索引

法規引用索引（按章節對應）

撰寫提案書時必查此表，每條法令需附法規名+條號+年份（若引用函釋附字號）。

第肆-2~4 章 家族企業傳承

公司法

條號 內容 用於
第 1-1 條 公司分類 閉鎖性公司定義
第 356-1 條 閉鎖性股份有限公司股東人數 ≤50 人 章程設計
第 356-3 條 閉鎖性公司章程內容（股份轉讓限制、表決權拘束） 4.2 章程草案
第 356-4 條 閉鎖性公司股份轉讓限制 限制買賣
第 356-7 條 閉鎖性公司可發行特別股 黃金股、複數表決權
第 157 條 特別股之種類（股利、表決權、轉換、否決權） 4.2 黃金股
第 167 條 收回庫藏股 -
第 168 條 股份買回 -
第 169-1 條 累積投票制 董監改選保護少數
第 175-1 條 表決權拘束契約 4.2 配套契約

證券交易法

條號 內容 用於
第 22-2 條 內部人持股轉讓申報 李董李記 10.5% 處分
第 25 條 董監事持股 維持申報
第 43-1 條 公開收購 反併購防火牆

企業併購法

條號 內容 用於
第 28-31 條 股份轉換（建立控股公司） 4.2 設立李家控股
第 32-38 條 公司分割 （備案）
第 35 條 簡易合併 （備案）

公司治理實務守則（不具法律效力，但加分）

第肆-5、4-10 章 遺產稅 / 贈與稅

遺產及贈與稅法

條號 內容 用於
第 17 條 遺產扣除額（配偶 553、卑親屬 56、父母 138、喪葬 138、農地、繼承內公益捐贈等） 4.5 試算
第 18 條 遺產稅免稅額 1,333 萬 4.5 試算
第 19 條 贈與稅級距：5,621 萬以下 10%、5,621-1.13 億 15%、1.13 億以上 20% 4.6、4.7、4.10 試算
第 20 條 不計入贈與總額（夫妻間贈與、扶養費、農地等） 4.10 夫妻互轉
第 21 條 贈與條件解除 -
第 22 條 每年贈與免稅額 244 萬 4.10 分年贈與
第 24 條 申報期限 -

第肆-6 章 AI 股權

所得稅法

條號 內容 用於
第 4-1 條 證券交易所得停徵（上市櫃股票免徵） AI 上市後處分免徵
第 42 條 公司轉投資收益免稅 控股公司持有股利
第 66-9 條 未分配盈餘加徵 5% 控股公司未分配

所得基本稅額條例

條號 內容 用於
第 12 條 基本所得項目（含未上市櫃證券交易、海外所得、保險給付、CFC 等） 4.6、4.15
第 12-1 條 未上市櫃股票交易所得計入基本所得 4.6 AI 股權

第肆-7 章 房地合一稅 + 不動產

所得稅法（房地合一新制）

條號 內容 用於
第 4-2 條 房地合一新制適用範圍（民國 105 年 1 月 1 日後取得） 中山套房適用
第 4-5 條 自用住宅優惠（持有 6 年以上、居住 6 年、稅率 10%、400 萬免稅） 信義區自宅
第 14-4 條 房屋土地交易所得計算 試算
第 14-5 條 房屋土地交易所得稅率（持有 2 年內 45%、2-5 年 35%、5-10 年 20%、10 年以上 15%、自用 10%） 4.7 試算
第 14-6 條 課稅基礎 -
第 14-7 條 申報期限 30 天 -
第 14-8 條 重購退稅 -

平均地權條例 + 土地稅法

條號 內容 用於
平均地權 第 36 條 漲價總數額 土增稅計算
土地稅法 第 28 條 土地增值稅一般稅率（20-40%） 4.7 試算
土地稅法 第 34 條 自用住宅用地優惠（10%、面積 ≤300 m²） 信義區自宅

第肆-8 章 保險實質課稅

保險法

條號 內容 用於
第 16 條 要保人對被保險人應有保險利益 王夫人為子女投保
第 105 條 死亡保險之同意 -
第 106 條 要保人之變更 變更要保人風險
第 112 條 死亡給付不入遺產（特定情況） 規劃保單死亡受益人
第 113 條 受益人之指定 -

財政部函釋（實質課稅 8 大態樣）

重要函釋（按時間排序）： - 財政部 100/01/19 台財稅字第 09900369350 號函（實質課稅原則） - 財政部 101/05/02 台財稅字第 10100075650 號函（保險實質課稅 6 大態樣） - 財政部 102/06/03 台財稅字第 10204537010 號函（保險實質課稅補充） - 財政部 109/06/22 台財稅字第 10804655350 號函（投保保險金額顯不相當） - W2 必查最新版本

8 大態樣（實務歸納）

  1. 重病投保
  2. 高齡投保
  3. 躉繳投保
  4. 舉債投保
  5. 密集投保
  6. 鉅額投保
  7. 短期投保（投保到死亡 < 7 年）
  8. 變更要保人

第肆-13、4-14 章 公益信託 / 財團法人

信託法

條號 內容 用於
第 1 條 信託定義 通則
第 69 條 公益信託定義 4.13
第 70 條 公益信託許可主管機關 申請程序
第 71 條 公益信託受託人 信託公司
第 72 條 公益信託監察人 必設
第 75 條 公益信託變更 -
第 78 條 公益信託終止 -
第 85 條 公益信託準用財團法人之規定 -

民法

條號 內容 用於
第 59-65 條 財團法人設立、章程、解散 4.13 對比
第 73 條 法律行為方式 章程簽署

教育文化公益慈善機關或團體免納所得稅適用標準

信託業法

條號 內容 用於
第 18 條 信託監察人 -

第肆-15 章 海外資產與最低稅負檢核

所得稅法

條號 內容 用於
第 43-3 條 個人受控外國企業（CFC） 4.15
第 43-4 條 實質受益人 -

受控外國企業適用辦法

所得基本稅額條例

條號 內容 用於
第 12 條 基本所得項目 4.15
第 13 條 免稅額 750 萬 4.15
第 14 條 基本稅率 20% 4.15

第肆-3、4-4、4-8 章 法律工具

民法

條號 內容 用於
第 1004 條 夫妻財產制 4.7 李玫婚前協議
第 1005-1010 條 夫妻財產制契約 4.7 李玫婚前
第 1148 條 限定繼承 （備案）
第 1164 條 遺產分割 預立協議
第 1174 條 拋棄繼承 李勝若不接
第 1189 條 遺囑方式（公證、自書、密封、代筆、口授） 4.5 預立遺囑

第肆-12 章 長照

長期照顧服務法

第肆-11 章 退休 / 年金

國民年金法

勞工退休金條例

法令引用守則

  1. 每條法令必附條號 + 年份：例「公司法第 356-3 條（民國 110 年修正）」
  2. 函釋必附字號：例「財政部 109/06/22 台財稅字第 10804655350 號函」
  3. 兩人交叉複查：戴豪廷主查稅務、律師主查法律、互相 review
  4. W2 完成最新版本確認（法規可能更新）
  5. W7 終審再次核對（送件前最後檢查）

線上資源